蔡 月

(新疆财经大学 新疆 乌鲁木齐 830000)

一、并购案例介绍

(一)并购双方简介

1.A集团

A集团是家电行业的佼佼者，该企业主要销售空调、冰箱、洗衣机等家电。其中以空调最为著名。该公司成立于1980年，至今已有40年历史。集团创始人为何享健。集团自成立以来先后涉足家电、房地产等行业，生意做得风生水起。A集团拥有三家上市公司，四家产业集团，拥有自己最为完整的全套家电产业链。据调查显示，A集团电器2007年仅品牌价值高达378亿元，位居中国所有企业第七位，2008年跃居第六位，近年来，A集团的发展越来越好，百姓对其产品好评度也很高，在百姓心目中具有良好企业形象。

2.B公司

B公司主要销售洗衣机、空调、洗碗机等家用电器，是一家综合性电器企业。成立于1958年。是我国第一家生产出全自动洗衣机的家电企业，其在洗衣机方面拥有雄厚的技术和实力。曾今被视为最具市场竞争力品牌。

(二)并购过程

2008年1月4日，B公司控股股东江苏省无锡市国联发展有限公司发布公告，拟将持有的24.01%的股份公开转让。

2008年2月2日，C集团发布公告，意向收购B公司24.01%的股权。同月5日，A集团也公开表示愿意加入收购B公司的行列，参与竞争。此外还有一家外国公司意大利电器D公司也意向收购B公司股份。至此，自国联发展有限公司发布公告转让B公司股份以来，一共收到三家公司的要约书。

之后意大利D公司公开表示放弃对B公司股份收购的计划，退出竞争行列。同月15日，C集团也宣布退出竞争，原因是因为B公司并购的溢价过高。

原本三家公司参与竞争，随着C和D的先后退出，只剩下A集团一家意向收购B公司24.01%的股份。A集团于2008年2月15日提交了受让要约书。同月26日，于国联发展有限公司进行正式受让签约，最终收购价格为16.8亿元，收购了B公司24.01%的股份，加上之前A集团持有的B公司股份，现一共持有B公司28.94%的股份，成为B公司的实际控股股东。

(三)并购后整合情况

A集团并购B公司后，进行了整合工作。A集团和B公司销售的产品存在一定的重叠情况，因此就会有竞争问题。为妥善处理并购后双方因竞争而发生的不愉快现象，双方作出协议：并购后B公司主要从事洗衣机的生产销售，将剩余不稳定业务剔除。而A将洗衣机业务剔除，并将持有的69.47%的E洗衣机的股份转让给B公司。

二、并购动因分析

A集团并购B公司的动因不只出于其中一个方面考虑。包括扩大公司规模，提高核心竞争力、占据行业竞争优势等。本文将从协同效应、企业发展、市场势力等多个方面对A集团并购B公司的动因进行分析。

(一)扩大协同效应

B公司在洗衣机方面技术水平一流，拥有优质资产。A集团并购B公司后就拥有了此项专利技术，一定程度上为A集团减少了研发成本。在经营方面，与A不同的是，B公司的销售和采购渠道较少且单一，此次被并购之后，B可以采用A的销售和采购渠道，这样既扩宽了市场，还在一定程度上减少了营销成本。A并购B后，公司的企业价值获得提升，市场的竞争力得到提高，公司盈利能力增强。同时公司的税负负担也减弱。并购时所支付的对价与取得账面净资产之间的差异，在会计处理上会使得折旧费用不同，尤其是溢价并购时，将会使得费用大大增加，从而降低企业税费。从A并购B取得的账面净资产来看，A拥有B的净资产为4.9亿元，而支付的支付的对价高达16.8亿元，这其中的差价包括个别资产的公允价值和账面价值之间的差异以及商誉价值。在会计新准则制度下，商誉不需要进行摊销，但公允价值和账面价值之间的差异产生了巨大的折旧费用，从而可以减少企业应纳税额。据2007年A集团财务报表显示，其营业收入主要来自空调，其次是冰箱。2007年共销售空调计240亿元，冰箱为24.4亿元。其中空调的毛利率为30.37%，冰箱为24.59%。由此可见，空调和冰箱是A集团销售的主力产品。而据B公司2007年年报数据可以看出，其营业收入主要来自于洗衣机，全年营业收入为32.59亿元，毛利率为21.98%。由此可见B的主要销售家电为洗衣机。此次并购完成后，双方优势可以互补，B公司在洗衣机方面实力雄厚，不仅为A集团补齐不足，而且为A今后长期发展奠定基础。

(二)企业发展需要

近年来，国家对于白色家电行业调整力度较大，因此，A集团也将重点战略放在空调、冰箱、洗衣机等白色家电方面。A对自己的计划是2015年前要成为全球前三的白色家电制造企业。同时制定“352”战略，意思是在三至五年内做到行业前两名。

A集团在白色家电行业中名列前茅，处于行业第二的水平。其主要销售的家电以空调、冰箱、洗衣机为主。其销售的空调产品以位居行业第二位。冰箱方面，A之前收购的E公司和F公司，为A冰箱提供了设备、技术等，使得其在冰箱实力大幅度提升。而在洗衣机方面，没收购B之前，A的洗衣机在行业内并不出色。在这种情况下，A采用并购的方式，将B收购后，与A的主营业务实现互补，使得A洗衣机在家电行业占有一席之地，提高了市场份额。此次并购是A集团长期战略发展的需要，并购成功后为两家都带来了不少好处。

(三)扩大市场势力

据2007年发布的《中国500最具价值品牌》排行榜显示，A集团位居第七，而B公司排在第50名。在家电行业的龙头企业中，他们都是采用多元发展战略，不断扩大市场势力，实现企业的快速发展。因此并购的方式是最常见的方法之一。A集团收购B公司以后，现在一共拥有A、B、E、F、G五个品牌。A集团可以借鉴收购之前三家企业的经验，对B的额业务进行有效整合。此次A收购B既扩大了美的电器的市场势力，同时也提高了A对家电市场的控制能力。收购B完成后，A集团不仅获得了B的洗衣机技术，加上B原有的洗衣机销售渠道，不断扩大A的企业规模，提高市场占有率。同时收购B也增强了A集团的行业竞争力。A之前在洗衣机方面是短板，并不在行业之中占据优势地位，而并购了拥有实力雄厚的洗衣机业务的B后，提升了行业地位和公司的品牌价值，这在一定程度上会影响对上游供货商和下游销售客户的议价能力，能更好的提升A集团的盈利能力，扩大市场势力。

三、并购影响分析

(一)对B公司的影响

在没有并购之前，B作为家电行业的老厂牌，虽然在洗衣机方面技术地位在行业内占据一定优势，但在其他家电方面技术品牌等远比不上家电行业的龙头企业。所以，此次A收购B后，对B今后的发展也有很多好处。B以后可以凭借美的品牌和名声，扩大自己洗衣机的市场和消费者。B公司之前单一的产品注定今后的发展道路不会十分光明。所以此次并购对B来说并不是一件坏事，在一定程度上A帮助B增加了知名度，扩宽了销售渠道和顾客量。B有了A的坚实臂膀，会有更多的资金对家电进行研发，同时并购后也提升了B公司的价值。

(二)对A集团的影响

A集团收购B公司其实对两家公司来说都是互惠互利的好事，A在空调、冰箱方面处于行业龙头地位，但在洗衣机方面是短板，而B在洗衣机方面的技术和销量在行业中处于优势地位，此次并购后，A有了B洗衣机的技术和品牌，今后在洗衣机方面也会在行业中占据一席之地。A采用了原先B的销售渠道和原有顾客，给A带来了销售增长量，补齐A集团之前洗衣机短板带来的不足。A并购B后，对业务进行了高效的整合，对A集团今后长远的战略发展具有重大影响作用。

四、案例启示

A集团成功并购B公司的案例不仅给家电行业的并购带来启示，选择合理的支付方式，控制并购溢价，重视并购后整合工作都是A集团能够成功并购所获得的启示，同时也给其他行业想要并购的公司带来经验借鉴：

(一)选择合理支付方式

企业在并购过程中有两种支付方式：一个是直接支付，另一个是间接支付。A集团并购B公司的案例采用的是现金支付方式，而且是完全采用此种方式，所以此种方式给A在财务方面造成一定的压力，影响了公司当年的现金流和偿债能力。所以，其他企业在并购前一定要对本公司经济状况做合理估计，选择适合自己公司的支付方式，避免因为并购而使自己企业陷入财务危机的困境。

企业在并购时喜欢采用现金支付的方式是因为可以增加并购成功的可能性。因此，丰富本公司现金支付的方式是很有必要的。而丰富现金支付的方式也有很多种。较为常见的是扩宽融资渠道。对于我国来说，我国资本市场起步较晚，没有西方国家发展的完善，因此在融资渠道方面道路较窄。我国主要的融资渠道是通过银行等第三方金融机构进行间接融资。二是利用信托融资。信托作为为投资者提供的低风险、有稳定回报的金融产品，其方式较为灵活，可单独利用信托进行直接或者间接融资。

(二)控制并购溢价

并购价格的确定是并购活动中最为重要的部分，是整个并购过程能够顺利完成的关键因素。太低的收购价格会直接使并购行为失败，太高的并购价格又使本公司收购成本增加。因此，公司在决定并购时，前期对被并购公司的调查就显得尤为重要，并购方因根据多方面考核对被并购方进行合理的价值估计。被并购方的价格即未来收益现值，是由被并购方未来收益折现和时间预期两个因素所决定。但在预估被并购公司价值时受多方面因素影响，往往预估的准确性较低，从而产生并购失败的风险，因此并购公司因在前期对被并购公司进行充分的调查和资料收集整合等工作，对被并购公司的企业价值做到合理估计，尽可能降低因价格制定不合理而带来的并购失败的风险。

(三)重视并购后整合工作

并购交易的完成并不能代表此次并购行为是成功的，判断并购是否成功还要看并购后对两天企业后续的整合工作是否高效顺利，是否能为两家公司带去更好的经营效果。一些企业虽然能成功并购一家公司，但在并购之后，并没有对两家优势资源进行高效整合，造成企业并购之后的效果并不理想，有些甚至不如并购之前的财务绩效。因此，对并购后企业的考核才是判断并购是否成功的因素。因此企业在并购后，应当对后期的整合给与重视。这些整合包括对公司业务，战略以及员工分配等，高效的整合工作会给并购双方企业带来“1+1>2”的效应。