■ 曾 毅

（深圳市益田集团股份有限公司）

房地产开发企业随着企业规模的不断壮大，企业逐渐发展成为多元化、综合性的集团化企业组织。如果企业在发展过程中没有提前做好股权规划，就容易出现不同业务板块之间业务交叉混同、板块业务不独立的问题；或者出现持有物业的产权人与物业管理者、经营者，资产持有人与资产使用人业务关系梳理不清晰等问题，导致企业管理困难，较难客观、公正地评价每个业务板块的业绩，导致企业管理缺乏激励或者激励无效。为了科学衡量企业绩效，提高集团企业经济增加值，我们需要理顺集团的股权架构，做到不同业务板块股权结构清晰、业务板块相对独立，明确关联方之间的交易价格。因此，企业不可避免地要面临在集团内部进行股权转让。

企业内部股权转让定价是一门学问，定价不对，不仅导致复杂的会计处理，还可能导致企业缴纳不必要的税款或者埋下严重的税务风险隐患。本文将结合实务，从会计处理和税务处理对企业内部股权转让定价进行分析，本文研究范围限定在同一控制下企业控股合并的股权转让定价进行分析。同一控制下企业控股合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面净资产份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。股权转让主要涉及的税收内容：①股权买卖双方分别就股权转让协议按产权转移书据申报缴纳印花税，以股权转让定价为基础计算缴纳；②转让方按股权转让溢价（投资收益）并入转让当期应纳税所得额，申报缴纳企业所得税；③收购方按股权转让定价作为长期股权投资的计税基础；④本文主要是做股权转让定价研究，企业所得税选择一般性税务处理，暂不考虑企业所得税特殊性税务处理。

实务中，同一控制下企业控股合并的股权转让定价有以下几种：①按被合并方的注册资本的份额；②按被合并方的实收资本的份额；③按被合并方的账面净资产份额；④按0元或者1元转让；⑤按被合并方的账面净资产公允价值的份额。接下来我们逐一进行分析。为化繁为简，下列转让份额都假定为100%，即在同一企业集团内部转让（收购）全资子公司100%的股权，非全资子公司控股权份额转让同理。

1 按被合并方的注册资本定价

案例1，2019年末，集团分别出资设立甲金融控股企业和乙互联网金融企业，2020年随着金融业务的扩展，甲金融控股企业出资设立了A股权投资企业、B金融租赁公司和C商业保理公司等，集团为做到业务独立，便于统一管理，决定将乙互联网金融企业的100%股权转让给甲金融控股企业。转让当时，乙互联网金融企业注册资本3亿元，实收资本1亿元。集团和甲金融控股企业按注册资本3亿元定价签订股权转让协议并办理工商变更手续。

集团按处置长期股权投资账务处理，借其他应收款（甲金融控股企业）1亿元，贷长期股权投资（乙互联网金融企业）1亿元，投资收益为0。甲金融控股企业按取得投资处理，借长期股权投资（乙互联网金融企业）1亿元，贷其他应付款（集团）1亿元。乙互联网金融企业账务处理，借实收资本（集团）1亿元，贷实收资本（甲金融控股企业）1亿元。集团和甲金融控股企业分别按股权转让定价3亿元计算申报缴纳印花税。

我们可以发现集团处置投资和甲金融控股企业取得投资的会计计量错误，没有按照股权转让协议定价的3亿元做账务处理。当然如果我们按3亿元计量，那么集团股权转让将形成2亿元的股权转让溢价，增加企业当期的应纳税所得额2亿元，增加应交企业所得税5000万元。所以转让定价不对，账务处理错误，给企业埋下了重大风险隐患。所以注册资本未完全实缴到位的情况下，不能按注册资本定价转让股权。

建议集团及时修改股权转让协议，将股权转让对价从按注册资本3亿元改为按实收资本1亿元转让。

2 按被合并方的实收资本定价

同案例1，集团按乙互联网金融企业的实收资本1亿元向甲金融控股企业转让股权，集团和甲金融控股企业按1亿元分别做投资处置和购买投资处理，集团不产生股权转让溢价，甲金融控股企业的长期股权投资计税基础为1亿元。集团和甲金融控股企业分别按股权转让定价1亿元计算申报缴纳印花税。

因被合并方乙互联网金融企业刚成立不久，净资产与实收资本的差异不大，按实收资本作为股权转让定价尚可，且账务处理相对简单。但如果被合并方账面净资产远远高于或低于实收资本1亿元呢？再以实收资本定价转让股权就不太合适了，尤其是在集团分拆业务上市过程中的股权转让，价格定价缺乏合理性，很难让上市审计机构接受，其中不仅存在利益输送的问题，还可能发生税局认定转让定价不公允，税局调整转让所得的纳税风险。所以如果被合并方账面净资产与实收资本差异较大的情况下，不宜按实收资本做转让定价，可按照被合并方的账面净资产定价。

3 按被合并方的账面净资产定价

在实务中，被合并方的账面净资产远大于实收资本的情况，一般是先做利润分配，再做股权转让。通过利润分配尽可能地降低净资产，即降低股权转让定价，减少股权转让溢价，节约不必要的企业所得税支出。

被合并方的账面净资产远低于实收资本的情况，案例2，2015年集团出资1000万元设立C商管公司，因商场运营前期需要投入装修，且商场招商入驻到满租需要一个过程，前两年商业氛围需要培育，到2019年底，商管公司累计亏损800万元，账面净资产200万元。因集团考虑商业分拆上市的需要，且C商管公司经过培育期，2019年开始盈利，集团拟将持有C商管公司的股权转让给下属二级集团丙商业集团。此时如果按实收资本1000万元转让，远大于账面净资产200万元，转让定价的合理性存疑，可能对未来商业上市形成障碍。因此，按标的企业净资产账面价值转让较为合理。

集团按处置长期股权投资账务处理，借其他应收款（丙商业集团）200万元，贷长期股权投资（C商管公司）1000万元，差额借记投资收益800万元（即投资损失800万元）。丙商业集团按取得投资处理，借长期股权投资（C商管公司）200万元，贷其他应付款（集团）200万元。C商管公司账务处理，借实收资本（集团）1000万元，贷实收资本（丙商业集团）1000万元。

有人会提出疑问：①标的企业的实收资本为1000万元，丙商业集团的长期股权投资为200万元，不匹配呀？②对C商管公司的投资的计税基础从1000万元变成200万元了？

但进一步分析，问题就更清楚了：①虽然丙商业集团的长期股权投资为200万元，但他对应投资的标的公司的净资产也是200万元呀，合并抵消的时候，不是长期股权投资与实收资本抵消，而是长期股权投资与被投资单位净资产相互抵消，所以不存在不匹配的问题。②虽然对C商管公司的投资的计税基础从1000万元变成200万元，但在转让当期，集团作为转让企业已确认股权投资损失800万元，并在企业所得税前扣除，所以还剩200万元计税基础也没有什么问题。

4 按0元或者1元转让

实务中为了简便处理，也常见0元或者1元名义价格转让。这种定价要慎用，容易导致税务稽查风险，税局调增应纳税所得额。所以被合并方账面净资产远大于0的，建议按账面净资产定价转让股权，如果被合并方账面净资产小于0或者接近于0，则可以选择按0元或者1元名义价格转让。

按0元转让的，转让企业按处置投资处理，确认投资损失，收购企业投资成本为0，暂不做会计处理，标的企业仅就实收资本做明细账处理。

5 按被合并方的账面净资产公允价值定价

实务中，根据业务活动的需要，比如企业在做上市准备等业务活动中，为保证股权转让定价的合理性、控制税务风险，扫清上市障碍，需要选择有资质的资产评估机构对拟转让标的企业的净资产公允价值进行评估，企业参照评估机构出具的标的企业净资产公允价值确定股权转让定价。该定价不一定要与评估价值一分不差，只需要参考即可，只要不明显高于或低于评估价值，那么转让定价即可被认为是公允的。

综上所述，关于同一控制下企业合并的股权转让定价：首先应杜绝按注册资本转让股权；当被合并方的账面净资产小于零或接近于零时，可以按照0元或1元名义价格转让股权；当被合并方的账面净资产大于零且远小于实收资本时，按标的企业账面净资产份额转让股权；当被合并方的账面净资产接近于实收资本，与实收资本金额差异不大时，可以选择按实收资本的份额转让股权；当被合并方的账面净资产远大于实收资本时，应先对标的企业进行利润分配，再按标的企业账面净资产份额转让股权；当企业在做上市准备等业务活动中，为保证股权转让定价的合理性、控制税务风险，应选择有资质的评估机构对标的企业的净资产公允价值进行评估，企业参照评估对标的企业净资产公允价值确定股权转让定价。