■王 瑛

（中信银行股份有限公司绍兴分行）

引 言

当前“全面小康”目标与“十三五”规划进入到收官阶段，经济增速下行与金融市场的加速放开，使得商业银行面临的合规问题日渐复杂、合规风险更加隐蔽，对于银行的合规管理提出了更高的要求。在银行业违规事件层出不穷的背景下，商业银行需积极探索合规风险管理的防范与化解措施，提高银行竞争力。

1 商业银行基层机构合规风险管理现状分析

1.1 合规风险管理的概念

商业银行合规管理是指银行从事的各项经营活动均在法律法规、规范原则的允许范围内进行，符合银行基本精神与相应规范，成为提高银行内部控制水平、管理质量与核心竞争力的重要基础，推动银行的稳健发展。合规风险是指银行从事的各项经营活动与相关法律法规、监管要求或自律性组织标准间出现矛盾，为银行带来法律制裁、监管处罚与财产损失的风险。合规风险管理是指银行为保障其从事的业务经营活动符合相关法律法规、监管规定、自律性组织准则，以及银行自身制定的规章制度、行为准则所采用的管理手段及相应行为活动，通过保障银行合规经营实现业务可持续发展与竞争力提升的目标[1]。

1.2 合规风险管理现存主要问题

1.2.1 缺乏完善组织架构

近年来银保监会持续强化金融监管与整治工作力度，虽然基层银行均已创设内控合规管理体系，但组织架构仍缺乏动态发展与完善，无法有效适应金融业渐趋严格的监管要求。部分基层银行内部缺乏完备的合规管理运行机制，呈现出重业务、轻内控的特点，在合规风险管理层面存在人力、资金投入不足的问题，并且未能将合规风险管理责任细化至具体部门及人员，影响到管理机制的正常运行。

1.2.2 制度执行力度薄弱

制度体系建设是提升合规风险管理执行效果、保障风险管理有效性的重要前提，然而由于商业银行内部体系结构较为复杂，各基层机构间的规章制度难以实现统一，导致在合规风险管理制度建设上存在内容交叉矛盾、职责权限模糊等问题，易使工作人员在实际执行过程中出现偏差。同时，部分制度存在滞后性特点，难以跟随经营业务与监管要求的变化进行动态更新，无法确保实现对新业务、新产品的精准覆盖，诱发合规风险隐患。

1.2.3 工作重点定位不明

部分商业银行针对合规风险管理的重点内容缺乏明确认识，难以妥善处理经营发展与合规管理间的关系，存在重业务、轻管理的习惯，易因片面追求利润导致业务活动的开展与相关法律法规、制度原则相背离，诱发合规风险。同时，部分基层机构局限于事后管理与补救，缺乏合规风险管理的前置于事中控制，无法弥补银行的信誉、财产损失。此外，部分基层银行的管理层未能树立对合规风险严重性与管理重要性的正确认知，且缺乏常态化监管与考评机制，影响到合规风险管理的具体执行效果。

1.2.4 管控措施亟待完善

商业银行内部控制环境的建设将直接影响到合规管理效果，然而部分基层银行的内部控制责任制、考核体系、激励机制尚未实现完善建设，缺乏面向合规经营管理的量化考核与评价机制，难以有效利用奖惩措施对员工发挥激励与约束作用，由此影响到合规风险管理的实效性。

2 新常态下优化商业银行合规风险管理的具体措施探讨

2.1 健全内控合规组织架构，保障责任落实到位

首先，基层银行应在纵向、横向两个层面推动合规风险管理组织架构的建设，面向合规风险内容逐条编制管理措施与工作方法，使内控合规风险管理的具体任务覆盖至各部门与具体工作岗位，基于依法行事原则实现对银行内部各项经营管理行为的规范与约束作用，由管理层秉持责任制度严格落实自身的监管责任，促使合规风险管理真正与银行日常业务经营活动实现有机融合，筑牢风险管理的组织防线。其次，基层银行应整合内部各部门建立联动管理机制，引导财务、业务等部门积极履行主体责任，基于问题导向意识将合规审查、业务检查融入日常管理机制中，推动合规约谈、考核评价等工作的常态化开展。最后，还需加强合规风险管理流程、制度基础与文化氛围的建设，真正将合规风险管理融入银行经营业务活动中，严格遵循监管法规、市场动向进行组织架构的调整，更好地适应监管机制的动态更新要求。

2.2 推行精细化制度管理模式，提升制度执行力

依托精细化管理理念推动银行合规风险管理制度的建设，为合规风险管理的具体执行提供现行导引与工具手段。从硬性制度建设层面入手，基层银行首先应针对现有合规管理制度进行调整、扩大制度的适用范围，结合银行业务发展、产品创新情况进行制度的动态延伸，针对制度在执行过程中存在的交叉、冗繁等问题进行修订与完善，围绕关键业务环节、重点创新项目进行合规风险防控措施的针对性编制，确保有效提升管理制度的执行效果。从软性制度建设层面入手，要求基层银行基于合规风险管理内容与要求进行合规文化的建设，以银行高层管理人员为首积极倡导合规理念，定期开展合规文化培训、合规宣传活动，带动员工践行合规风险管控要求、主动将合规文化内化为自身行为准则，实现由“被动合规”向“主动合规”的转化，在合规风险防控工作中把握主动权[2]。

2.3 加大合规督导检查力度，明确界定审查重点

为发挥对合规风险管理行为的有效督促作用，基层银行应建立常态化合规检查机制，采用定期开展合规检查的方式及时发现各部门、各岗位及具体人员存在的违规问题与隐含的风险性条件，在提出建议的基础上针对后续整改情况进行跟踪监督，为合规风险管理执行力的提升创设良好保障。同时，基层银行应精准定位其日常经营业务活动中存在的重点内容与薄弱环节，确保各部门在日常开展业务活动时严格落实监管部门规定与要求，通过定期自查保障及时发现违规问题与风险点，并主动吸取同行业中违规机构的经验，以此观照自身实际管理情况，提升合规风险管控水平[3]。

以零售产品销售落实双录工作为例，以往商业银行的投资理财类产品主要依靠“人控”模式销售，在此模式下缺乏对网点人员营销行为的约束与监督，易出现误导销售、私售“飞单”等问题，严重损害消费者的合法权益。在合规性管控全面推行的背景下，商业银行应加强新一代“双录”系统的引进与实际应用力度，严格依照银保监会发布的《银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定》在各基层营业网点装配摄录系统，确保针对每一笔投资理财类产品的销售过程执行同步录音、录像，并且围绕适用产品种类、内部管理制度、销售专区管理等层面进行详细管理规范的编制，实现对“双录”工作的合规性管理。例如在适用产品种类方面，包括商业银行的自有理财产品、代理销售的公募基金、保险产品、账户类贵金属产品等多种类型，确保管理范围实现个人客户投资理财类产品的全面覆盖。此外，还应注重在“双录”系统投入使用后定期进行系统功能的升级，配合专项内部监督抽查等方式，更好地保障“双录”工作的规范化开展，并将工作落实效果纳入分行年度绩效考核机制中，有效规避风险、保障消费者权益。

2.4 创设多种激励约束措施，细化考核评价标准

为推动合规风险管理机制的常态化运行，一方面应完善对合规部门工作执行进展的跟踪考核与评价机制，针对不同违规行为视其情节轻重编制具体的惩罚措施、确定违规金额，督促合规部门主动开展自查，配合奖励措施的推行，更好地激发员工的工作热情；另一方面，应构建事前调查、事中监督、事后检查于一体的监督管理体系，加强对合规人员的技术培训与宣传工作，依托部门联动作用提升合规部门的检查效率、节约检查成本，更好地将合规风险遏制在萌芽阶段、及早消除风险隐患。

结 论

《合规管理体系指南》于2018年1月正式实施，为商业银行的合规管理与风险防范提供了宏观层面的指引。在商业银行业务不断创新的背景下，各基层机构需进一步加强内控合规工作机制的建设，在管理理念、组织架构、制度保障、具体执行等层面进行改进优化，借此有效规避合规风险，促进银行的稳健发展。