■叶临春

（合武铁路有限公司）

1 合资铁路公司重组整合的动因分析

（1）合资铁路公司摆脱经营困境持续发展的需要。目前合资铁路公司重组的主要原因之一是被重组公司经营困难。合资铁路公司仅有四分之一可实现盈利，四分之一可实现现金流为正，其余合资铁路公司因为债务重运量低则连年亏损入不敷出。为了实现整体利益最大化的目标，经营情况好地公司重组经营情况差的公司这种“以强带弱、以大带小”的重组模式是亏损合资铁路公司迅速摆脱经营困境持续发展的一个有效手段。

（2）合资铁路公司降低交易成本的需要。由于合资铁路公司数量多，分布广，受跨区域铁路运输业务的影响，合资铁路公司与合资公司之间、与国铁集团及过轨铁路局之间运输收入清算工作量十分庞大；在委托运输管理模式下合资公司与受托铁路局集团公司之间也会存在权利义务划分不清等问题导致交易成本增大。公司重组可以通过区域合并、干线合并等方式减少合资铁路公司数量从而达到降低交易成本的目的。

（3）合资铁路公司形成规模经济的需要。合资铁路公司成立初期大多以建设需求为主，建一条铁路成立一个合资公司，对后期运营缺乏完整规划，造成了存在大量小规模的合资铁路公司，甚至有省级区域有众多合资铁路公司的现象，不仅增大了上级主管部门的管理难度，也难以形成规模效应。公司重组以小变大后，由于各生产要素的有机结合将产生1+1＞2的规模效应。

（4）国家关于国有企业改革顶层设计的需要。2015年8月国家颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，这一文件的颁布标志着政府国企改革的顶层设计出台，明确对现存的国有企业要进行分类，并在分类的基础上选择不同的改革举措，将现实经济生活中的国有企业分出了“商业类”和“公益类”，将铁路划分为商业类的自然垄断行业，指导实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，促进公共资源配置市场化；在完善国有资产管理体制中提出以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，发挥国有资本投资、运营公司的作用，重组整合一批国有企业。国家关于国有企业改革的顶层设计也将促使合资铁路公司进一步优化改革举措，加快重组步伐。

2 合资铁路公司重组整合特点分析

（1）国铁集团和地方政府主导重组整合。国铁集团和地方政府是直接主持合资铁路公司重组整合的主体，既是重组的设计者也是推动者，直接“拉郎配”，区域内合资公司重组往往以优搭次，让经营好的公司“帮助”亏损公司走出困境，因为国铁集团和地方政府掌握着大量信息资源，所以在现阶段由他们主导推进重组有一定的合理性，市场上也找不到第三方咨询机构能代替进行重组设计。但这样重组的效果并不一定好，超过一定规模后会产生反规模效应导致好、坏公司同时亏损。

（2）合资铁路公司重组整合具有行业特点。按合资铁路在路网中作用分类，可分为三类。一类是路网性干线（国家干线），指连接国铁二条及其以上干线的合资铁路，在国民经济以及整体路网运输中发挥重要的作用；二类是区域性干线（区际干线），指在区域性经济范围内发挥着重要作用的合资铁路；三类是支线性线路，一般指尽头线性质的合资铁路。合资铁路公司重组要结合以上三类情况分别研究，可以选择路网干线、区域等横向重组方式，但要考虑铁路行业的特殊性，合资铁路在路网中已占用重要地位，铁路运输生产有其连续性，任何一种重组方式都在建立在对运输生产干扰小的基础上。

（3）日本国铁改革的经验。20世纪70年代，日本铁路事业的经营状况出现了严重的问题并每况愈下，伴随着经营状况的恶化，日本国铁的财务状况已经恶化到非常严峻的地步。为解决日本国铁经营存在的问题，日本政府提出国铁实行民营化，日本国铁改革的许多成功经验值得我国合资铁路重组整合借鉴。首先进行充分地事前调研，以提高改革方案的可操作性；其次颁布系列改革法令，提供法律支持；再次成功剥离长期债务，使新国铁轻装上阵，专门成立的债务继承和消化机构；复次国家财政为国企重组提供强有力地支持；最后采取有效措施，解决员工的重新就业的问题。

3 合资铁路公司重组整合的成功案例

（1）同一控制下合资铁路公司吸收合并。2015年中国铁路总公司提出对安徽省区域内合武、合九、阜六、宿淮铁路公司重组整合，合武、合九、阜六、宿淮铁路公司均为国铁控股的合资公司，重组前除合武公司实现盈利且经营情况良好外，其他公司经营困难，现金流无法维持持续经营，预期未来将产生更大的现金缺口。2015年四家公司重组合并，由合武公司吸收合并合九、阜六、宿淮三家公司，重组当年旅客发送量增幅超70%，收入增幅28%，实现利润；公司法人治理机构由四家减少为一家，董事会、监事会、经理层成员、内部机构管理人员大幅减少。吸收合并模式在合资铁路公司重组中优势明显，原因在于吸收合并较其他合并方式而言，流程相对简单，同时还可以节约合并费用，并使企业的生产经营活动保持连续性。

（2）同一控制下合资铁路公司并购重组。2019年12月京沪高速铁路股份有限公司公开发行股票，用所筹集超500亿元资金收购京福安徽公司65.0759%股权。控股合并方式在合资铁路重组中应用的比较少，原因在于控股合并后的整合难度巨大。

（3）非同一控制下合资铁路公司重组。2018年5月，江苏省铁路集团有限公司揭牌成立，省铁路集团与上海局集团公司签订了框架协议，省铁路公司控股整合苏北铁路公司、新长公司、丰沛公司和待组建的苏南沿江公司并持有今后建设的铁路项目省级出资股权。这标志着今后合资铁路公司重组整合由同一控制下合并拓展到非同一控制下合并，重组整合的多样性更有利于合资铁路分类区别改革、更有利于推进合资公司资源整合，提高资本运作水平，拓宽投融资渠道，促进合资铁路公司持续健康发展。

4 重组整合应注意的问题

（1）合理防范重组整合中存在的主要风险。重组整合主要风险有政策风险、筹资风险、运作风险和合并重组风险等。对于合资铁路公司重组合并，应注意规模的适当控制，减少筹资风险和运作风险。重组公司初期将面临着筹资压力，自筹资金不能满足重组后债务本息金、接触网电费、委托管理费等刚性支出时，要依靠外部筹资渠道缓解资金压力；规模过度扩大会产生反规模效应，以强带弱、以大带小会变成强变弱、大变虚。

（2）在重组整合流程中，整合是关键环节。重组并不是简单得将几家企业合并在一起，必须做到企业彻底整合，并取得重组实效，整合涵盖业务整合、管理整合、人事整合以及组织机构整合，妥善处理重组中人员、机构、制度、文化等整合问题，直面问题加快融合，从而形成一个拳头。

（3）重组整合要兼顾各利益相关方的利益。合资铁路公司重组涉及到重组各方的小股东方、债权人、管理层及员工、所在地税务机关等利益方。重组公司就重组意向向利益各方沟通，协商解决存在的分歧，力争做到多方满意，减少重组的阻力和壁垒。

（4）要加强重组后的整合效果评估。重组是合资铁路公司改革的一项重要的途径，但能不能取得实效，取决于我们重组以后的整合情况。重组一定时期后，要对重组项目进行后评价，分析项目绩效、持续发展能力、总结经验教训和对策建议，利用重组企业改进提高经营能力。

5 改进重组整合的相关建议

（1）重组整合规模要适度。重组整合方案设计环节中要充分调研，掌握重组企业各方运营情况、资金筹集能力，测算重组后企业收入、成本支出规模，预判筹资风险、运作风险，避免因重组规模过大而出现的负面效应。

（2）鼓励路网干线合资铁路公司强强联合，并兼并重组区域干线合资铁路公司。大力推进路网干线合资铁路间重组整合，不断推动资源向优势企业集中，提高企业竞争力和产业集中度。推动重组后企业的优质资产股改上市和上市企业再融资，融资并购重组线路相连的区域干线合资铁路，盘活存量资产。

（3）对承担公益性和国防建设的合资铁路按区域整合，借鉴日本经验成立专门的债务继承和消化机构，化解重组公司的债务，帮助其轻装上阵。对这部分公司业绩考核内容以成本控制、营运效率和保障能力为主，考核中要引入社会评价。

（4）重组要兼顾利益各相关方利益。合资铁路公司重组尤其要注意债权方、其他小股东权益，重组方案要提前与其沟通，取得各方支持。在资产评估方法的选择、土地使用权评估、换股比例和股权结构等方面要合理，兼顾其他小股东权益；与债权方协商解决因债务主体发生变化导致的借贷程序的问题。

（5）实质性重组。一是利用先进企业的管理优势整合重组后企业业务管理、制度管理；二是尊重相对弱势企业员工，用包容心态推进管理与文化融合；三是尊重弱势企业员工的利益，妥善安排中层管理干部，推进薪酬体系逐渐一致，调整一般不做减法，并形成同样的考核激励机制。

6 结 语

合资铁路公司重组整合有必然性，重组设计要充分调研，既要考虑市场机制作用，也要考虑到铁路承担的公益性服务、关系到国民经济命脉和国计民生，分类加以区别，不搞一刀切，成熟一个推进一个，确保可操作性，兼顾各利益相关方利益，重视公司间深度融合，真正做到资源优化配置，谋求更大效益，促进合资铁路公司持续健康发展。