刘海英 张井井 河北师范大学商学院

一、引言

本文通过对跨产业并购下业绩对赌机制中的相关问题展开分析和描述，通过分析当前市场经济中跨产业并购存在的问题和不足，提出相关的建议。以期能为我国尚不成熟的跨产业并购市场的经济活动提供指导性建议，进一步完善跨产业并购机制。

二、业绩对赌并购存在的问题

（一）业绩对赌期限与未来收益预测年限不匹配

业绩对赌机制需要基于对企业未来收益的实现进行期限的设置。并购方在进行并购重组时往往要求被并购方在较短的对赌期限内获得高报酬的收益率。暂且不讨论企业的风险报酬，针对有固定现金流匹配的企业来说，其未来收益值的时间净值通常不会达到对赌业绩的要求。其中诸多对赌期限的严重不匹配也导致了企业盲目扩张，最终导致资金链和产业链断裂。业绩对赌期限的短时期与未来收益预测的严重不匹配是引起业绩对赌风险的重要因素之一。

（二）业绩对赌不确定性增大对赌风险

业绩对赌使建立在一定的预测基础之上，然而并购方作为跨产业并购的主体，对并购方的经营领域、产业环境不甚熟悉，往往通过这种业绩对赌机制作为降低风险的一种补偿具有不严谨性。而且，被并购方也无法预知未来的市场状况以及公司的经营管理能力，对于今后的盈利能力，营运能力能是基于历史的估计以及主观性的未来预测，具有很强的不确定和风险性。同时，过于乐观的业绩保障是通常会增大业绩对赌风险。而且，被并购方存在的破产等可能性也增大了并购方的对赌风险。

（三）业绩对赌使并购双方财务把控不到位

合并双方在进行相关业务的并购融合之后需要确保财务业务的合理融合。尤其是针对跨产业并购，由于合并双方的涉及经营活动领域不相同，需要确保二者在融合的时候对各自的财务体系进行明晰。确保并购方在合并之后能够合理把控被并购方的日常经营活动，把控相关财务风险，确保财务分析的有效性，确保拥有并购方的财务把控权，以防出现不正当利益输送问题的产生，损害母公司利益。例如，东方精工对于普莱德业绩的追溯，无法合理把握普莱德与其关联公司宁德时代的利益输送问题，最终引发业绩纠纷。

三、基于业绩对赌的并购措施

（一）进一步完善资产评估体系

跨产业并购中资产评估体系的完善是并购的首要前提和保障。跨产业并购双方需要在协议签订前公允评估对方市场价值，并购方需要审查目标企业的产业环境及其未来发展状况。为避免短期利益的发生，并购方需要着眼于目标企业的整体水平。国家政策动向和行业发展方向支持资产评估体系的建立和完善，也需要并购方关注国家有关方针政策，通过完善的资产评估体系预测投资回报率，正确评估目标企业盈利能力。并购方需要提高资产评估体系的完善程度，合理估值，合理并购。

（二）科学设置对赌机制

跨产业并购往往通过设置业绩补偿作为并购方的保障筹码。而不完善、激进的对赌机制更容易引起合并方的业绩纠纷。不合理的对价收购，高溢价的收购通常是引起对赌机制设置不合理的直接原因。进行合理的评估体系设置是保证对赌机制有效发挥的重要保障。所以合并双方在确立相关对赌机制的时候舞弊需要确保对赌期限、业绩补偿机制的科学性。双方签订符合实际的业绩对赌条款，签订协议后要加强监管，防止业绩对赌机制在运行时候的盲目性，确保业绩对赌起到有效促进生产运营，提高效益水平的作用。

（三）提高工作人员专业素养

业绩对赌机制下的跨产业并购需要并购双方运用专业的高素养人员进行有效操作。业绩对赌机制下的并购不仅仅需要合格的财务人员，同时需要高素养的管理人员。跨产业并购不仅涉及并购的相关财务、业务知识，而且要求参与人员提高对对方产业领域相关知识的了解，确保能够对并购对象进行有效估值。确保在有效实施并购方案的时候有效运用自身财务知识、综合素养，合理有效的进行并购相关环节的把控，遵遵循相关的政策引导，在合理运行机制条件下争取为企业谋求最大利润空间。同时需要确保在并购当中合理把控财务风险，能够完成并购之后的整合。

（四）加强政府监管和引导

我国的并购产业处于初级阶段，当前诸多企业效仿国外资本市场进行产业的整合和并购。然而，过于激进以及不合时宜的并购手段使得并购双方在起初并购是期望满满，通常在并购进程当中无法把控意外的发生，导致诸多并购案例的失败。当前经济运行环境之中最不可缺乏的便是政府的有效监管和引导，通过制定合理有效的监督运营政策，合理把控并购的过程。加强并购市场的引导，防止激进化的并购行为发生。避免超高溢价收购、不合理对价的发生是确保业绩对赌下并购机制合理运行的重要保证。

四、结论

跨产业并购在我国的经济市场上演愈来愈激烈，科学化的管理、有效的设置是确保我国资本市场有效利用并购机制的重要前提和保证。通过分析当前业绩对赌机制下的并购存在的诸多问题和不足以及存在的诸多风险，提醒我国企业在选择并购对象的谨慎性以及合理设置业绩对赌机制的重要性极其重要。由于当前我国的并购产业机制相对不成熟，并购市场的监管机制仍需进一步加强。本文通过分析当前业绩对赌机制下的并购问题，提出相对应的建议，以期给予选择跨产业并购的企业提高指导建议。