常卉颉

摘要：防范化解重大风险作为我国三大攻坚战之一，是保障经济持续健康发展和社会大局稳定必须跨越的关口，当前我国包商银行、恒丰银行、锦州银行等系列风险事件给我们敲响了警钟。研究发现，我国问题中小银行（主要指城市商业银行、农村金融机构）市场化退出机制存在法律法规有待建立健全、行政干预色彩较浓、风险预警预报和危机处置机制有待完善、存款保险制度作用未充分发挥、县域外部监管薄弱等问题，本文在梳理主要国家经验做法基础上，得出相关启示，并结合国情提出政策建议。

关键词：问题中小银行 银行风险 银行破产

一、我国中小银行发展情况

（一）中小银行资产负债稳步增长。占商业银行总额比重约三成

根据银保监会数据，2019年末，我国商业银行资产、负债总额分别为239.5万亿元，和220.1万亿元。其中，城商行、农村金融机构资产分别为37.3万亿元和322万亿元，同比分别增长8.5%和7.6%;负债分别为34.5万亿元和34.3万亿元，同比分别增长8.4%和7.4%。中小银行资产合计占商业银行资产总额比重的31.3%，负债合计占比31.1%。

（二）中小银行总体运行稳健，但主要指标处于商业银行中下区间水平

根据银保监会数据，2019年末，我国大型银行、股份制銀行、城商行和农村金融机构的不良贷款分别为8959亿元、4805亿元、4074亿元和6155亿元，不良贷款率呈：逐一上升特点，分别为1.38%、1.64%、2.32%和3.9%;其拨备覆盖率分别为234.3%、193%、154%和128%，资本充足率分别为16.3%、13.4%、12.7%和13.1%，中小银行拨备覆盖率、资本充足率情况稍差于大型银行和股份制银行。

（三）高风险机构主要分布于农村中小金融机构

根据人民银行公布的《中国金融稳定报告2019》，央行金融机构评级主要分为1-10级和D级，越高级别代表风险越大，其中8级及以上为高风险机构，而D级为已倒闭、被接管或撤销的机构。报告显示，2018年四季度对4379家银行业金融机构开展了评级，其中评为8-10级的586家，D级的1家，主要集中在农村中，小金融机构。

二、当前我国问题中小银行市场化退出机制存在的问题

（一）市场退出缺少系统的法律法规支撑

从目前我国的法律体系看，与商业银行市场化退出有关的法律法规零散的分布在多部法律法规当中，主要包括普遍适用性的法律法规和金融领域的法律法规。其中，普遍适用性法律法规主要有《公司法》《企业破产法》等，金融领域的法律法规主要有《商业银行法》《存款保险条例》等。其中，普遍适用性法律法规涉及的内容阐述偏宏观，可操作性较弱，如《企业破产法》规定银行不能清偿债务时，金融监管部门可向法院提出对该机构进行重组或破产清算，具体如何操作未具体表述，而金融领域的法律法规并未覆盖银行市场化退出时面临的各种情况。

（二）退出程序中政府行政干预色彩较浓

一是行政主导的方式并不能解决本质问题。当前我国高风险机构主要集中在地方法人中小银行，根据农信社改革有关规定，在风险防范和处置中，地方政府具有组织相关部门防范和处置银行风险的职责。在风险处置中金融监管部门的主要举措是通过发送提示函、约谈问题银行等方式压实问题中小银行责任，并积极向地方政府汇报银行的风险情况，配合其处置相关风险。而地方政府的主要举措是降低地方法人银行的经营指标要求，减少利润上缴，以时间换空间，并组织相关国有企业以入股的形式化解部分不良贷款，以达到“摘帽”目的，这种行政化方式虽然能起到立竿见影的效果，但并未从根本上改善银行的公司治理，银行的市场竞争力仍然较弱，后期仍会有成为高风险机构的可能。二是行政要求健康银行接管问题银行的方式有传导风险可能。目前我国海南发展银行、包商银行都是在政府主导的情况下完成破产的所有程序，其有一个共同特点，就是政府会委托一家经营健康且较为有实力的商业银行托管问题银行，在完成遗留债务清理后宣布破产、重组或合并。此方式虽然能够对问题银行实行“软着陆”，对社会及债权人的影响较小，但并未从根本解决银行市场化退出的问题，甚至有可能传导风险，导致健康银行方陷入经营危机。

（三）金融风险预警预报和危机处置机制有待完善

一是事前预警预报机制有待完善。以往我国银行退出侧重于事后处理，事前预警缺乏相应机制。目前金融机构的经营风险监测机制对于风险点“触发标准”并没有统一的界定，判断银行是否需要进行早期介入的情况缺乏量化标准，导致不同银行的早期介入时机各不相同，有可能错过风险防范化解的最佳时机。二是事后危机处置有待强化。随着互联网信息快速发展，危机处置中的舆情控制成为了处置机制的重点，负面信息影响不可低估，问题中小银行风险可能间接传导至同类型机构，引发系统性金融风险。

（四）存款保险制度在风险防控中作用未充分发挥

自我国存款保险条例发布以来，金融监管部门通过对商业银行实施差别化保险费率、下发风险函、早期纠正等方式，对控制苗头性风险有较大的帮助，但距真正有效控制和化解风险还有一定距离。一是风险差别费率对小型银行机构的触动不大。因部分小型银行机构保费缴纳不多，差别费率对其影响较小，在加强市场约束、促使审慎经营方面作用并不明显。二是早期纠正措施行使的作用有限。目前金融监管部门主要还是以提高中小银行保费为主，同时兼顾以“一对一约谈”“下发风险函”等方式对其进行早期纠正，早期纠正措施偏督促和指导性质，缺乏强制性。三是存款保险预期的市场化风险处置机制尚未真正建立。存款保险市场化的风险处置机制，是使资不抵债高风险机构市场出清的最有效措施。但实践中始终未建立相关的制度安排，包商银行被接管也只是个案，还未见全面铺开的迹象。

（五）县域外部监管很难独立应对当前风险处置

目前主要表现为我国中小银行主要分布在县域，问题中小银行也以县域为主，但县域的外部监管却最为薄弱：一是外部监管力量较弱。银保监在县域仅设办事处，只有几个工作人员，地方政府在县域鲜有设立金融办等专职管理部门，人民银行县支行防范化解金融风险的职能手段有限，无法深入开展风险处置。二是地方监管协调机制运行不畅。大部分县域尚未搭建起有效的金融监管协调机制，在风险防范与化解中监管信息不通畅、监管滞后和分散，难以形成监管合力。三是地方金融监管职责落实不到位。地方政府金融管理部门更加关注经济金融发展，存在重发展、轻监管的现象。

三、国外问题中小银行市场化退出机制及启示

（一）国外主要做法

1.美国——增强破产处置效率

一是破产判断。美国在应对问题金融机构的破产判断中，主要参考两方面因素，其一为金融机构的破产行为对社会造成的影响程度，其二为政府拯救金融机构的成本是否可以承受，并且是否大于金融机构破产后的清偿费用。综合分析，若某一金融机构破产对整个美国社会（民众）造成的影响较小，即社会依赖程度较小，并且该金融机构的拯救成本较大，那么政府当局就会更加倾向于对该金融机构实行破产处置。二是破产处置。对于资产质量、流动性等指标恶化严重、资不抵债的金融机构，根据有关规定，一般要求有关监管当局在三个月内对该金融机构下发关闭通知，并由联邦存款保险公司负责金融机构的相关处置工作。

2.英国——引入特别处置机制

英国金融机构市场化退出的法律主要以《破产法》为普通法、以《银行法》为特别法，明确英格兰银行（英国中央银行）负责问题金融机构破产处置相关工作，并规定破产处置过程中要以维护整个金融系统稳定和保护民众信心为首要目标。《银行法》最大特点是引入了“市场退出特别处理机制”，其内容包括维稳措施、金融机构破产程序和管理程序三个方面。其中，维稳措施主要为监管当局（英格兰银行、财政部）对流动性、信贷质量、资本充足率等指标难以达标的金融机构早期介入、早期援助;破产程序主要为依据相关法律法规对资不抵债的金融机构开启破产清算程序;管理程序主要为对于一时无法通过出售转让的资产'由英格兰银行指定一家健康银行对其负责管理和破产重组。

（二）相关启示

一是提高风险处置效率。借鉴美国在处置上的效率优势，通过较早介入、迅速决策行动，有效防范单一银行风险向金融系统蔓延。二是把维稳作为首要目标。借鉴英国在处置上的制度优势，以维护整个金融系统稳定和保护民众信心为首要目标。三是制定专门法，提高可操作性。借鉴美国、英国相关法规内容，制定我国有关银行机构市场退出的专门法，细化各种形式下的操作流程。四是科学研判破产选择。借鉴美国，以破产对整个金融体系、社会影响程度为原则，比较拯救成本和破产清偿费用，以影响程度和处置成本为重要参考依据。

四、政策建议

（一）建立健全问题银行市场化退出的法律法规体系

我国《金融业“十三五”现代金融体系规划》提出了完善金融机构市场化退出机制相关内容，说明在当前经济金融形势下建立健全有关法律法规具有现实意义。建议结合我国中小银行特点，制定操作性强和覆盖面广的相关专业性条例，如研究出台《商业银行破产处置条例》《商业银行并购条例》等，规定各种情况下各类型商业银行市场化退出的标准、量化指标及操作流程。

（二）完善事前风险预警和事后处置机制

一是加强对问题中小银行的早期识别与干预。建议金融监管部门研究设立针对商业银行的风险预警系统，设定“风险触发标准”的量化指标，加强对中小商业银行的风险监测与防范，把风险关口前移。二是加强对问题中小银行的事后风险处置。建议提前制定各类型金融机构在各种情况下的风险处置预案，提高处置效率，做到早发现早处置。同时，要加强舆情方面的监测和管控，积极做好正面预期引导，做好各项维稳工作。

（三）建立健全处置协调机制

一是建立健全地方合作机制。由于法人中小银行主要分布在地方'建议探索建立可复制可推广的由地方金融监管局（金融办）、人民银行及银保监会派出机构组成地方金融风险处置化解合作机制，做好信息共享，形成处置合力。二是进一步明晰各方责任。进一步明晰地方政府与人民银行、银保监会派出机构在不同类型的风险处置中的职责划分，做到职责无重叠、无遗漏。同时，在短期内无法改变县域监管框架的基础上，建议建立县域金融监管协调机制，加强县域金融风险研判分析力度，有针对性提出解决思路。

（四）减少行政干扰，提高市场化退出程度

一是推動政府角色逐渐由行政管理职能向服务引导职能转变。强化服务，形成救助标准，对于只是出现暂时性流动性不足、部分监管指标暂时性略低于监管水平的，政府可以给予—定救助以扶持回正常经营水平，而对于长期资不抵债的机构，要引导其以市场化方式进行退出。二是强化市场化机构的发展。探索组建问题中小银行市场退出专业机构，在政府和金融监管部门的管理和引导下，由专业机构对问题中小银行进行指导和处置。

（五）建立金融机构市场退出责任追究机制

资产质量严重是问题中小银行的共同特点，而风控不严、违规批贷等是经营恶化的主要原因，建议金融监管部门研究拟定商业银行责任追究机制清单，将支持民营小微企业的免责清单与违规经营的追责清单合理科学区分开来，以达到督促商业银行加强经营管理，打击金融犯罪的目的。

责任编辑：张捷