■ 周灵芝（大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所）

拟IPO企业在上市前引入关键客户/供应商成为股东，待拟IPO企业IPO成功后，这些与之有密切业务关系的主体能共享上市的收益，这对拟IPO企业和上、下游客户而言均是互惠互利的事情，符合双方的商业利益需求。但客户/供应商入股拟IPO企业是个非常敏感的问题，也是证监会IPO审核中的重点关注事项，基于此，如何既能满足拟IPO企业、客户或供应商的市场需求，同时又能满足证监会IPO审核的要求并顺利通过审核就成为了拟IPO企业需要重点思考的课题。

一、客户或供应商入股拟IPO企业的原因

对于拟IPO企业来说，在上市前引入关键客户或供应商成为股东，是想通过让客户或供应商入股，提高客户或供应商的积极性，绑定客户或供应商形成利益共同体，争取尽快做大做强，促进业务的快速增长；对于客户或供应商而言，则希望可以借此机会成为拟IPO企业股东，分享拟IPO企业成功上市后资本市场带来的收益。因此，拟IPO企业引入客户或供应商成为股东既具有一定的市场需求，也符合各方的商业利益。

二、客户或供应商入股拟IPO企业，证监会的主要关注点

拟IPO企业的客户或供应商成为拟IPO企业的股东后，可能被认定为关联方，其和拟IPO企业的交易也随之构成关联交易。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定及审核要求，证监会在IPO审核中重点关注拟IPO企业是否通过关联交易操纵利润，具体的关注点有如下几方面：

（1）客户或供应商入股拟IPO企业的原因，是否具有商业合理性。

（2）客户或供应商入股拟IPO企业的入股价格如何确定，是否具有公允性。

（3）拟IPO企业对客户或供应商是否存在重大依赖,是否影响拟IPO企业的持续盈利能力。

（4）拟IPO企业与入股客户或供应商之间的交易价格是否公允、交易是否真实和必要，双方的交易是否实现最终销售。

如果是客户入股，则重点核查交易情况是否符合行业特点、交易模式及定价机制(公开招投标、统一定价，入股前后是否有影响)以及交易价格的公允性等；如果是经销商入股，则重点核查报告期各期末是否实现最终销售，是否存在经销商大额库存；如果是供应商入股，则重点核查采购价格是否和市场价格、其他供应商价格有重大差异。

（5）拟IPO企业与入股客户或供应商之间销售产生的收入、毛利、净利润占比以及对拟IPO企业业绩的影响。

（6）关联方及交易信息是否充分披露,如客户或供应商直接、间接持股比例不足5%，从《企业会计准则》的规定来说可以不认定为关联方，相关交易可以不比照关联方进行披露，是否存在故意规避关联方认定的情形。

（7）拟IPO企业的治理结构是否完善、相关内部控制是否健全。

三、客户或供应商入股拟IPO企业相关案例情况

从实际的IPO案例中，因存在IPO前引入客户或供应商成为股东且通过证监会审核并过会的案例有很多，例如：宇瞳光学(证券代码：300790)、光弘科技(证券代码：300735）、威星智能(证券代码：002849），这些企业均存在供应商、客户或者经销商入股的情形，而且均已顺利通过证监会审核，成功过会；被否的案例也有，例如万安智能 (2012年3月被否)、 普元信息(2017年5月被否)。

以宇瞳光学为例，宇瞳光学第一直销客户大华股份，通过持有上海详禾涌安股份投资合伙企业（有限合伙）1%的股权，从而间接持有宇瞳光学0.0422%的股份(上海详禾涌安股份投资合伙企业（有限合伙）持有宇瞳光学4.22%的股份)，大华股份是全球销售收入前列的安防监控系统厂商，报告期内大华股份始终位于宇瞳光学公司客户前五名之列， 2015-2018年上半年，大华股份分别贡献营收0.84亿元、1.08亿元、2.24亿元、1.49亿元，且销售占比还有逐年增加的趋势。证监会反馈意见中针对性提出了以下几个问题：（1）上述股东投资发行人的原因及合理性，是否存在股份代持的情况（2）报告期内，上述供应商、外协厂商、客户与发行人之间的交易类型、交易金额及其在采购和销售中的占比，交易价格是否公允，是否存在为发行人输送利益的情况。

此案例中，大华股份间接入股的时间比较早,大华股份2015年4月向上海详禾涌安股份投资合伙企业（有限合伙）投资, 上海详禾涌安股份投资合伙企业（有限合伙）参与宇瞳光学股权融资的时间为2016年6月；大华股份间接持有宇瞳光学4.22%的股份，持股比例较小，不会对宇瞳光学的经营产生重大影响，不符合《上市规则》和《会计准则》关于关联方的认定标准，因此可以不认定为关联方；同时宇瞳光学与大华股份之间的交易定价公允,双方业务合作模式未发生重大变化；因此，大华股份的间接入股不构成关联方，宇瞳光学的IPO审核就不存在实质性障碍，也就能顺利通过IPO审核了。

以万安智能为例，万安智能在正式申报IPO前引入金石投资、滨江控股、自然人吴忠泉和杨铿等新股东（以下简称“四家客户股东”），四家客户股东合计持有万安智能16.66%股权。万安智能与四家客户股东及其关联方在IPO申报期期内签订的业务合同占其当期业务合同比例较高，2009年至2011年，万安智能与四家客户股东的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。证监会发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定不符，IPO审核未予通过。

此案例中，四家客户股东入股万安智能的股权比例比较高，且万安智能与四家客户之间的关联交易金额占比很高，关联交易及未来潜在关联交易金额较大，万安智能在独立性方面存在严重缺陷, 公司未来成长性受质疑，该事项成为万安智能IPO被否最核心的影响因素。

四、拟IPO企业需要注意的事项

公司IPO前引进客户或供应商作为股东对公司IPO虽不构成实质性障碍，但为了顺利通过IPO审核，拟IPO企业需要从以下几个方面进行规范。

（1）入股是否属于正常的商业行为。在企业上市之前将关键客户或者供应商甚至与之相关联的PE引入作为发行人股东共同分享上市的收益，是对拟IPO企业及上下游客户互利的事情，符合双方的利益。从宇瞳光学等公司的成功过会可以看出证监会对此类问题的态度是允许的，客户或者供应商入股并不是上市的障碍。但客户或供应商的入股要动机合理、入股价格合理，此外尽量降低该类客户或供应商的持股比例，最好不构成关联关系，这样将会降低监管层的关注。

（2）拟IPO企业与客户或供应商之间的交易价格应当公允，和其他第三方之间的交易保持一致的无差别对待，不存在人为操纵的情形，否则很容易因为价格不公允操纵公司业绩而被否决。如拟IPO企业定价机制采用公开招投标、统一定价等市场化定价，对解释价格公允性具有重要的参考价值。

（3）拟IPO企业与客户或供应商之间的交易应当独立，不应对其存在重大的业务依赖性，否则很容易被认定为公司独立性存在瑕疵而被否决。

（4）拟IPO企业与客户或供应商在入股前后发生的交易金额、交易占比、交易价格、双方的合作模式不能发生重大变化，否则很容易被监管机构认定为交易异常，难以解释合理性。

（5）重视相关信息披露，虽然大部分拟IPO企业引入客户或供应商入股时一般会将持股比例控制在5%以下，按照《企业会计准则》相关规定不构成关联方关系，但是基本上都比照关联方的要求进行了相关披露。因此建议拟IPO企业依照实质重于形式、审慎性原则，将与持股5%以下客户或供应商之间的交易参照关联方交易进行充分、恰当的披露。

（6）完善公司相关内部控制，针对拟IPO企业与引入的客户或供应商之间的交易的内部控制，需要与其他关联交易的要求保持一致，包括审批的权限、信息披露、独立董事发表意见等。公司治理结构上，最好是限制入股的客户、供应商向拟IPO公司派驻董事和高级管理人员的权限，将其对拟IPO公司生产经营的影响降至最低。

综上，在IPO审核中，证监会对拟IPO企业引入关键客户或供应商的持股比例比较高，发行人与关键客户或供应商之间的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标比较高且占比持续上升，或发行人与关键客户或供应商合作模式发生重大变化的案例的容忍度较比较低，因此拟IPO企业引入客户或供应商入股，需要能够合理论证关键客户或供应商入股系正常商业行为且尽量控制入股比例，能充分论证客户或供应商入股后不会给公司的业绩带来任何不正常的变动以及增大操纵利润的空间，与该类客户或供应商之间的交易真实且交易价格公允等。