【摘 要】 随着经济的快速发展，企业之间的竞争越来越激励，所面临的生存挑战也越来越严峻，许多企业的发展都遇到了瓶颈，他们急需提升自己的竞争力，实现更好的发展。而上市融资则是解决上述瓶颈较为可行且有效的途径的途径之一。但许多企业并不满足上市的条件，于是借壳上市应运而生。近年来随着并购重组条件和程序的宽松和简化，更是将借壳上市的热潮推向了一个新的高度。本文将以分众传媒借壳七喜控股为例进行分析并提出相关建议，为企业的顺利上市提供参考。

【关键词】 借壳上市 并购重组 企业发展

一、借壳上市的概念

随着经济的快速发展和产业结构的不断调整，我国企业间的竞争越来越激烈，他们急需扩大自己的规模和提升自己的竞争力，这样才不会被市场所淘汰。但扩大规模和提升竞争力需要大量的资金支持，所以企业迫切的需要融资。上市公司与一般企业相比具有能在证券市场上公开筹集资金的优势，融资渠道远远大于非上市公司。但上市需要满足一定的条件，因此有许多没有满足上市条件的公司就会以并购重组的方式注资那些因经营管理不善，丧失了在证券市场进一步筹集资金能力的上市公司，以此来达到公开筹资的目的，促进自身的发展。所谓"壳"就是指上市公司的上市资格。

二、案例资料

（一）借壳上市过程

2015年6月2日，宏达新材发布了一项重大资产重组预案。在预案中提到，分众传媒将以457亿元并购宏达新材。但到了2015年8月31日晚间，宏达新材又对外发布了一条公告称由于涉及到内幕信息泄露的问题，其公司被证监会立案调查，因此与分众传媒的重组预案宣告暂停。几小时后七喜控股股份有限公司发布了重组预案称将通过重大资产置换、发行股份以及现金支付购买资产及配套木屐资金方式实现分众传媒借壳上市，分众传媒也同时发布了相关消息。七喜控股发布的预案中称，将以截至拟置出资产评估基准日的全部资产和负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。通过本次并购重组，分众传媒成为第一家从美股退市回归A股市场的中概股企业。2015年12月29日，分众传媒宣告其成功借壳七喜控股股份有限公司，正式回归A股。

三、分析

（一）分众传媒为什么选择通过借壳上市回归。1、相对于申请IPO需要2至3年的时间，借壳上市的方式可以绕过证件主管部门的一系列审查，实现快速上市，减少交易成本与资金成本，同时能使企业掌握最佳的上市时间，得到更好的融资机会。2、借壳上市进行了资产置换，其盈利能力能够得到较大的提升，有利公司的未来发展。3、借壳上市的借壳方不需要想社会公布自己的企业指标，增强了企业的隐蔽性。

（二）为什么选择七喜控股。1、七喜控股近年营业收入规模出现较大下滑，盈利能力较弱，截至目前，公司产业结构调整尚未取得预期效果，未来发展前景不明朗，并缺乏明确的具体目标。为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，七喜控股急需通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。分众传媒有较强的盈利能力，发展空间广阔，由于战略发展的需要，需借助A股资本市场谋求进一步发展，双方互利共赢，易达成一致。2、七喜控股负债比率小，没有重大的财务问题和经济纠纷，具有一定的营业能力，背景相对干净，在其行业具有一定的知名度，隐含的风险隐患较低，且其自身的成长性不好，是一家比较适宜的壳公司。3、对于购买方来说，借壳后权益被原有上市公司分享和摊薄是其并购的最大成本。而壳公司的市值越小，重组后借壳方股东所占的比例越高，上市后分享市值的利益越多，股本融资空间也就越大。七喜控股的市值相对来说是比较低的，有利于减少借壳后权益被原有的上市公司分享的比例，从而更好地减少了借壳的成本。也有利于分众传媒的后续融资。4、七喜控股的股权结构清晰明了，持股比例最大的前十大股东均为自然人，除了易忠贤持股42.89%之外，其余股东持股均小于10%，股权结构比较分散，有利于分众传媒更好的掌握七喜控股公司的控制权。5、七喜控股是一家民营企业，相对于国有企业来说卖壳的审批程序较为简单，交易时间较短，有利于节约资金成本。

四、启事

1、从该案例中我们了解到选择出一个好的“壳”公司是借壳上市取得成功的一个首要条件。所以要明确公司的借壳交易目的，结合自身目标选择出一个合适的“壳”，一般来说可以从以下几点来考虑：（1）结合交易目的，选择与本公司有相互需求的公司，这样双方协议易达成一致，实现互利共赢。（2）选择背景干净、没有法律纠纷、负债率较低且具有一定盈利能力且成长期不好的公司，背景干净、纠纷少有利于减少重组后公司潜在风险，负债较低且具有一定的盈利能力有利于减少公司的负债风险和有利于公司的后续发展和融资，成长性不好有利于本公司对“壳”公司的收购。（3）选择市值低的“壳”公司，这样可以减少公司借壳后被原上市公司摊薄与分享的比例，有利于实现借壳方股东的利益最大化，同时减少借壳成本。（4）选择股权结构清晰明了且分散的公司，股权结构清晰明了有利于减少借壳后的股权纠纷，股权结构分散有利借壳方借壳后更好的掌握公司的控制权。（5）选择民营性质的公司，民营性质的公司卖壳审核程序较为便捷，较少了交易风险和交易时间，节约了资金成本。

2、从分众传媒首先借壳宏达新材失败的经历来看，选择“壳”公司时一定要关注该公司财务报告以及信息披露的真实性。同时在借壳时要做好相关的保密措施，防止内幕消息泄露。

3、在重组之前尽量避免与重组方发生股权转让交易，这样能减少經济纠纷。分众传媒借壳宏达新材失败后能在短时间内转战七喜控股，很大程度上在于它与宏达新材没有经济纠纷。

【参考文献】

[1] 付晓华.分众传媒借壳上市的市场反应研究[J].财会通讯，2019（26）：49-52.

[2] 王姿丹.快递行业借壳上市的动因分析——以顺丰控股为例[J].时代金融，2019（21）：76-77.

[3] 周傲，齐殿伟.中概股私有化并回归A股问题的研究[J].时代金融，2018（21）：156-157.

作者简介：马龙妹（1997-10-08） ，女，布依族，贵州安顺， 学生，本科在读，单位：重庆工商大学会计学专业，研究方向：借壳上市。