林然

近日，广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”）申请科创板上市，获上交所第三次问询。据悉，洁特生物本次拟发行新股不超过2500万股，占发行后总股本比例不低于25%。此次拟募资3.10亿元，所募资金将投资于扩产、研发中心、营销网络等项目的建设，以及补充其流动资金需求。

《股市动态分析》周刊记者深入研读洁特生物招股书后发现，洁特生物存在频繁签署对赌协议，又频繁没能完成对赌协议，大量的承诺都寄希望于科创板上市后“鸡犬升天”的问题;过度依赖海外市场和前五大客户的问题;募投产能难消化且严重夸大资金需求的嫌疑。

当然，最重要的一点是：研发费用极低，科创意味淡薄，主业做“玻璃瓶罐”或与科创板上市推荐指引存差异。

洁特生物不生物“玻璃瓶罐”冲科创板

从证券简称来看，洁特生物一听上去就有点高大上的意味，但实际情况根本不是那么一回事。招股说明书介绍，洁特生物主要产品为生物培养和液体处理两大类生物实验室耗材。大致就是生产玻璃瓶、玻璃板、玻璃支架、玻璃皿和玻璃培养器的公司。洁特生物表示，细胞培养是生物技术研究的基础环节之一，而公司主要产品为细胞培养的必备工具。这句话说得很有艺术气息，玻璃器皿在细胞培养中肯定是必备工具，但是不是洁特生物的产品就另当别论了。

这样的公司冲击科创板可能确实有点勉强，毕竟科创板配套规则正式稿中，对合适的科技类公司已经有一个大概的限定范围，洁特生物显然不太符合标准，有兴趣的读者可再去温习一下上市规则。此外，2016年至2018年公司研发费用分别为：762.25万元、786.99万元和864万元，占当期营业收入比例分别为：6.15%、4.71%和4.16%。研发投入占营收比例远低于科创板平均的13%。此外，绝对金额才最难堪，排列165家申报科创板公司的倒数。截至2019年3月31日，洁特生物拥有51名研发技术人员，仅占公司总人数的10.49%。生产人员362人，占比高达74.49%，可以看出，洁特生物其实只是一家常规的制造业公司。

《股市动态分析》周刊记者8月底就公司如何体现科技创新能力，向洁特生物致电并发送采访提纲，但洁特生物并未就此进行回复和说明。

有意思的是，上交所关于洁特生物的第三次问询中，着重提出了该问题，要求民生证券结合发行人研发投入占比、研发人员占比、所获发明专利或证书等情况、所获重大奖项情况、核心技术收入占比、营收复合增长率、毛利率等多项情况，简要论述发行人业务是否符合科创板定位。民生证券将招股书中能够展现公司“科技属性”的内容又罗列了一遍，并进行扩展，但在笔者看来，依旧无法打消投资者心中的疑虑。

頻繁对赌，频繁无法完成科创板是鸡犬升天的稻草

报告期内，洁特生物连续多次签署对赌协议，但有意思的是，数次都未能完成对赌协议，在科创板申报前夕，在公司前期对赌明显违约的情况下，公司再次引入对赌方，除增强资本实力，以符合上市要求外，只等一个事情：成功上市。要是上市不成功呢？

1、2011年3月28日洁特有限及其股东袁建华、香港洁特与海汇财富及海汇投资就投资洁特有限签订了《合作投资合同》和《增资扩股协议》。在出现以下二种情形之一时，海汇财富、海汇投资中任何一方有权选择要求香港洁特、袁建华以海汇财富、海汇投资各自实际投资额为基数，按照同期银行贷款利率上浮10%（不计复利，另减去期间发生的分红金额）作价回购各自股权。

回购条件：①在海汇财富、海汇投资3，000万元投资资金全部到位之日起4年内，洁特有限未能完成境内创业板（中小板）或者境内外其他资本市场上市审批;②以2010年财政年度的净利润值（扣除非经常性损益后）1，050万为基数，洁特有限2011年-2013年三年经审计的当年财政年度净利润值（扣除非经常性损益后）增长率低于40%。

显然，公司并未完场上述对赌协议的业绩及上市承诺。

2、洁特有限、袁建华、香港洁特、海汇财富、海汇投资与广州润都股权投资管理有限公司、卓越润都的对赌协议。

回购内容基本相同，但回购主体从洁特有限及其股东袁建华、香港洁特增加为：洁特有限、袁建华、香港洁特、海汇财富、海汇投资。有这一权利要求的变为广州润都股权投资管理有限公司、卓越润都。

回购条件变更为：①在盛世润都投资资金全部到位之日起4年内，洁特有限未能完成境内创业板（中小板）或者境内外其他资本市场上市审批;②无论任何原因，袁建华不再是或可能不再是洁特有限第一大股东或袁建华不能实际控制洁特有限时;③将2010年度的净利润设定为1，000万元，以此为基数，洁特有限2011年、2012年、2013年三年经过审计的当年净利润值（扣除非经常性损益后）增长率低于40%，即2011年净利润（扣除非经常性损益后）低于1，400万元，2012年净利润（扣除非经常性损益后）低于1，960万元，2013年净利润（扣除非经常性损益后）低于2，744万元。若2010年净利润超过1，000万元，将依实际数额依前述办法计算往后三年的最低利润值。

3、发行人、袁建华、YuanYeJames与天泽瑞发、广开知产、共青城高禾、宁波久顺的对赌协议。

对赌内容大致为：①如发行人首次公开发行股票申请未能于2022年12月31日前获得中国证券监督委员会依法核准，天泽瑞发有权要求袁建华、YuanYeJames回购其所持有的发行人全部股份。如期间出现中国证券监督委员会暂停受理企业首次公开发行股票达6个月以上（含6个月），则上述回购时间顺延;②回购价格=天泽瑞发认购款*（1+同期银行贷款利率上浮10%*天泽瑞发持股天数/365）-天泽瑞发持股期间所得现金分红。

在第一次、第二次的对赌协议签署后，洁特生物并没能在2013年前完成相关对赌协议内容，但2013年至公司提请科创板上市之前，并未见到洁特生物披露签订的补充协议。这期间，明显违约的对赌协议是如何处理的，公司没有进行说明。

显然，这样不靠谱的频繁签署又无法完成的对赌协议，反映出洁特生物的控制人及管理层长期过高评估了经营的实际情况，未来上市后若出现此类情况，将严重误导投资人。

2018年，洁特生物再次通过对赌协议引入新的投资方，或许是有覆盖前期对赌协议的需要，但对赌协议方阵容不断扩大，未来如果上市失败，对赌协议重新生效，洁特生物的日子将十分难过。

需要说明的是，截止到本刊成文，洁特生物均未对《股市动态分析》周刊的上述采访问题进行回复或说明。