侯琨鹏

经济的快速发展也在一定程度上增加了有限责任公司数量，也暴露出较多公司僵局问题。此次研究主要是分析公司僵局产生原因，在此基础之上论述公司僵局的法律救助。希望能够对我国公司僵局问题提出参考性解决措施。

在公司实务中公司僵局比较常见，世界各个国家都高度关注公司僵局问题。我国各项体制改革的深化推进，逐渐降低了公司成立标准，因此我国公司数量和规模急速扩大。相比于股份有限公司来说，责任公司的建设规模比较小，注册资本少，成立门槛比较低。但是有限公司在发展过程中极易产生公司僵局问题，按照我国现行的公司法中关于公司僵局问题的处理措施比较单一，不能解决实际问题。因此需要寻找出新的解决途径。本文主要是从法律角度入手，希望能够对公司僵局问题提出科学合理的发展路径。

1 我国公司僵局产生原因分析

1.1资本原则

公司资本的原则主要包括资本不变，资本维持和资本确定，为了防止公司随意增减资本，确保其具备偿还能力和社会信用，全面维护债权人的利益。在公司资本原则作用下，股东不能够随意抽资，若公司在经营期间各股东之间产生激烈争论，迫使一方想提出公司中，此时就会因为资本原则限制而无法实现。公司无法回购自身在外发行的股份，公司僵局不包含在公司法规定中的允许回购股份的规定，这样就导致僵局情况下无法使股东抽身退出，此时公司股东只能应用转让股份等方式提出。然而由于存在公司僵局，则相应增加了其他投资者加入的风险，所以公司僵局无法通过第三方介入或者股东退出方式解决。

1.2公司人合性

公司人合性会使其具备严格的内部出资转让程序，并且为他股东具有优先购买权。由于此种转让机制存在排外性质，这样就相应增加了稳定性和人合性，但是也在一定程度上影响了股东对外转让股权的便捷性。在出现公司僵局之后，无法有效通过协议，因此尽管部分股东愿意让出内部接受股份，也无法给予合理出让价格，这样就会使转让股东产生被排挤感觉。再加上公司人合性会导致非上市股份公司和有限公司無法进行证券市场公开，所以导致公司无法找寻到合适的股份受让者，特别是处于公司僵局状态下。

1.3法律救济不明确

我国关于公司的法律规定仅限于公司法，在该部法律中关于公司僵局的描述和规定比较少，只有在新公司法中的第183条明确规定了公司僵局。按照该项规定尅看出，公司在经营管理期间如果发生严重困难，如果该项困难长期存在会极大损害股东利益，并且无法通过其他途径解决该问题，则公司内具有10%表决权的固定可以申请解散公司。由于当前我国公司法还处于初级发展阶段，与发达国家存在较大差异，因此导致公司僵局问题无法得到有效解决。

2 公司僵局问题的法律救济措施

2.1司法调解和仲裁

司法调解主要是由法院出面进行调节，在调节生效之后必须强制执行。因此在公司僵局问题处理上，司法调解能够有效处理该项问题。公司在经营管理期间产生僵局问题，法院首先应当采取司法调解措施，而不是利用司法手段迫使公司解散。司法仲裁主要是争议双方在经过司法调解之后，授权调停方出现判断和解决争议。现阶段，我国所实行的公司法没有将仲裁作为处理公司僵局的有效措施，但是发达国家已经将仲裁作为处理公司僵局的必要手段。

2.2强制股权收购

此种措施主要是在产生公司僵局问题之后，僵持方股东通过诉讼方法请求法院判定公司收购自己的股份，这样就可以退出公司，有效处理公司僵局问题。公司在经营管理期间产生僵局问题时，可以强制收购具有争议和矛盾的股东股权。此时法院就能够强制出售具有争议股东的股权，有另一方购买股权。然而由于我国当前没有出现法院强制将有争议股东的股权出售。相比于解散公司做法来说，强制股权收购具有较多优势，其能够将有争议股东的股权强制出售，以此保留公司，如果采用解散公司做法就会产生较大损失。

2.3强制股权置换与除名

强制股权置换是由法院强制判决公司一方股东收购另一方股东股权，这样就能够使其退出公司，有效处理公司僵局问题。除名只要是由于公司股东违反相关规定而出现的除名处理，在提出除名请求之后，法院通过除名判决将该股东从公司股东名册上除去。以上两种制度主要是借鉴国外处理公司僵局的做法。为了确保强制股权置换与除名有效实施，必须在引进时进行适当改变，这样才符合我国公司僵局处理办法的要求。

3 结束语

综上所述，导致公司僵局产生的原因主要包括资本原则、公司人合性以及法律救济不明确，因此在解决处理期间需要借助法律途径解决，通过司法调解和仲裁、强制股权收购以及强制股权置换与除名等措施入手，全面处理好公司僵局问题。然而我国现行《公司法》关于公司僵局的规定比较少，因此在未来发展中需要注重对法律制度规定的优化改进。

（作者单位：沈阳师范大学法学院）