胡振明

主营数控自动化设备及相关零部件的上市公司田中精机近日密集发布公告，向市场公告了2018年年报以及2019年一季报“不保真”、出售控股子公司股权、重要人事变动、问询函回复等重大消息。其中，田中精机与公司董事龚伦勇的矛盾“摆上了台面”。当初，田中精机以39050万元价格购买了远洋翔瑞55%股权，但在经营几年后发现业绩不达标后又想将其回售抛弃，但因与龚伦勇矛盾的激化，龚伦勇夫妇不再愿意“回购”远洋翔瑞，由此就出现了“交易各方未能在协议签署后2个月内完成本次重组相关的正式资产转让协议的签署”的情况。

股东“内斗”

田中精机的2018年年报被出具了“带有解释性说明的无保留意见审计报告”，解释性说明包含了三个强调事项：田中精机的子公司更换总经理、董事长及法定代表人一项涉讼;远洋翔瑞财务报表经董事会批准报出，但是该子公司的自然人股东对财务报表存在异议;东莞博润未按合同约定支付远洋翔瑞相应款项，远洋翔瑞依据销售合同条款向深圳市坪山区人民法院提起诉讼。董事龚伦勇对《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》和《关于公司<2019年第一季度报告全文>的议案》投了反对票，理由是“2018 年年度报告未能真实反映深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）2018年营业收入、净利润，该内容存在虚假记载”，“第一季度业绩是2018年的，存在虚假记载”。

这两件事情对于田中精机来说已经“够喝一壶”的了，由此也引发了股东与公司之间的一场“内斗”。

根据田中精机2016年以来发布的公告等公开的资料来看，龚伦勇、彭君夫妇原是远洋翔瑞的实际控制人，而远洋翔瑞则是田中精机于2016年从龚伦勇夫妇等远洋翔瑞原全体股东手中购买的标的公司，在2016年高溢价收购完成后，远洋翔瑞成为了上市公司的控股子公司，而龚伦勇则成为上市公司田中精机的股东和董事会成员。

既然是上市公司股东，为何龚伦勇认为上市公司2018年及2019年第一季度业绩都存在虚假记载呢？原因就在于这里面涉及了龚伦勇夫妇是否需要对田中精机进行业绩补偿以及补偿金额的确定问题。

当被证监会浙江监管局在问询函中问及“龚伦勇对田中精机2018年年度报告及15项议案发表否定意见的原因是否和深圳市远洋翔瑞机械有限公司（即“遠洋翔瑞”）未完成业绩承诺有关”的时候，龚伦勇回复称：“在董事会投票时点，本人作为远洋翔瑞的业绩承诺方，对2018年年报中，涉及远洋翔瑞的部分财务数据，尚存异议。为保护本人合法权利，在上市公司董事会中对相关议案发表了反对意见。”回复中提到的“异议”就是对远洋翔瑞2018年年底一批发出商品是否应该确认为收入的争议。

很明显，远洋翔瑞2018年年底一批发出商品如果能确认为收入，必然增加远洋翔瑞的收入及利润，进而提升其2018年业绩水平，使得龚伦勇夫妇所承诺的业绩补偿不必支付或者支付更少的金额。因此，龚伦勇主张在2018年确认该部分收入。但是田中精机的2018年年报却显示，会计师在年报审计中将“收入确认”列为关键审计事项，而其中又包括了7个项目，均为2018年年末向客户发出了商品但其中大部分尚未达到收入确认条件的情况，7个项目的销售合同金额合计超过2.66亿元。从2018年远洋翔瑞的实际业绩金额与承诺金额相比而少了7315.32万元来看，如果能够将年末的这批发出商品确认为收入，将可能大幅减少远洋翔瑞未能够实现的业绩承诺部分。

远洋翔瑞2018年年末突击发出大量商品的情况，很容易让人质疑其目的是否真的为了销售，是否为了跨年度调节利润而不得不使用的办法。对此质疑，双方在公告中都没有明说。田中精机只是提出，远洋翔瑞未完成2018年全年业绩承诺，主要是手机面板产能过剩，设备需求降低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致公司相关设备行业竞争加剧，公司的销售净利润下降，不及预期。而龚伦通则认为“虽然全球智能手机2018年整体有下滑的趋势，但远洋翔瑞客户所合作的智能终端厂商多为国内行业领先企业，生产销售并无明显的下滑，因此远洋翔瑞客户有进一步扩大产能的明确需求”。同时，他还认为，“2018年下半年远洋翔瑞新产品推出，市场反映良好”。

双方的看法虽有分歧，但远洋翔瑞近两年的主要财务指标却只有一个版本，其中，2018年的营业收入保持稳定，与2017年大致相当（如表1所示），而净利润则出现了大幅减少，减少5000多万元。此外还值得注意的是，这两年远洋翔瑞虽然净利润实现值为正，但经营活动产生的现金流量净额却均为负数，这说明这些净利润并没有转化为实实在在的现金收入，只是账面富贵。对于田中精机而言，其与股东龚伦勇之间的矛盾激化，结果很可能是弊大于利，甚至导致两败俱伤情形发生，对此情况，投资者是需要警惕的。

表1 远洋翔瑞2017年和2018年的主要财务数据（单位：万元）

“父不疼母不爱”的远洋翔瑞

或是因远洋翔瑞2018年业绩远未达到预期，田中精机决定将远洋翔瑞“返售”给龚伦勇夫妇。2019年5月，双方签订了资产重组框架协议。各方同意，本次交易价款为3.905亿元。6月，龚伦勇与田中精机签订了“诚意金协议”，为该次资产重组事项支付了诚意金3000万元。

事情如果按框架协议那样发展，龚伦勇夫妇将远洋翔瑞再买回来的话，也许故事就马上有了“结局”。然而，事情又有了新的发展。

7月15日，田中精机的《第三届董事会第九次会议决议公告》显示，龚伦勇在董事会决议上投了反对票。决议中，田中精机以“公司董事龚伦勇先生及其配偶彭君女士应根据业绩补偿协议对公司进行2.13亿元业绩补偿，公司自2019年4月28日发送关于支付业绩补偿款的通知后至今，龚伦勇先生及其配偶彭君女士未进行业绩补偿款赔付”为由，提请解除了龚伦勇的董事职务。

矛盾就此进一步激化，或许正因为如此，此次已有回购远洋翔瑞股权意向的龚伦勇夫妇便不再愿意“回购”，因此也就出现了“交易各方未能在协议签署后2个月内完成本次重组相关的正式资产转让协议的签署”情况发生。进而也导致了田中精机行使了单方面解除协议的权利而终止了本次重组。

对于远洋翔瑞股权，龚伦勇夫妇不愿意“回购”，田中精机也不想“拿着”。7月17日，公司发布了《拟挂牌转让控股子公司远洋翔瑞55%股权的提示性公告》，由公司董事会授权董事长寻找合适的交易对方。

远洋翔瑞被收购前的营收存在疑点

田中精机在2016年购买远洋翔瑞55%股权时，当时远洋翔瑞评整体估值确定为70841.70万元，较净资产增值了64547.75万元，增值率高达1025.55%。如此高的评估增值率，体现出交易双方对远洋翔瑞的认可，以及对其未来发展和业绩的高度预期。为此，龚伦勇、彭君夫妇也给出了业绩承诺：远洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的扣非归母净利润分别为5000万元、6500万元及8500万元。

当时，双方对远洋翔瑞的判断和预期是基于2015年至2017年1～4月的业绩表现确定估值的，现在回头来看当初的评估情况，可发现当时远洋翔瑞的合并报表所披露的相关数据是有一定问题的。例如，在2015年、2016年和2017年1～4月，远洋翔瑞营业收入分别为1.55亿元、2.80亿元和0.76亿元，期末应收票据和应收账款的金额合计为1.20亿元、2.28亿元和1.73亿元，从数据表现来看，当时远洋翔瑞有很大一部分收入是滞留在应收款项中的，收入质量并不高。

更为重要的是，其应收款项与营业收入相关数据的勾稽对比结果也不正常。以2016年数据为例，其营业收入为27980.31万元（如表2），考虑17%增值税之后可知含税营业收入为32736.96万元，其中，合并现金流量表显示“销售商品、提供劳务收到的现金”15420.74万元，由此相当于该年度有17316.22万元的含税收入没有现金流量的流入。2016年年末，远洋翔瑞的应收票据为1415.64万元，应收账款则有21346.22万元，再考虑坏账准备544.67万元，则应收款项余额合计达到23306.53万元，和上一年年末相同项目的金额相比较，新增了11048.44万元，这和17316.22万元的未收现含税收入相比较，还差了6267.78万元。

表2 远洋翔瑞2015年至2017年1-4月的相关财务数据（单位：万元）

此外，2016年年末的预收款项相比于上一年年末减少了1756.87万元，考虑到预收款项的结算对应收款项、现金流量起到抵减的效果后，则应收款项与营业收入之间还存在4510.91万元的差额是无法解釋的。

同样，2017年1～4月的营收数据也是有问题的。2017年1～4月的营业收入为7613.40万元，考虑到增值税的销项税额之后，含税营业收入为8907.67万元，和同期4797.02万元“销售商品、提供劳务收到的现金”项目勾稽，有4110.66万元的含税收入没有现金流量流入。

此时，应收款项的余额为18102.19万元，相比于年初相同项目的金额23306.53万元，不但没有增加，反而还减少了5204.34万元。一来一去，应收款项与含税营业收入之间差额提升至9315万元。如果再考虑预收款项增加189.37万元的影响，则实际上差异金额则高达9504.37万元。

仅分析远洋翔瑞2016年和2017年前四个月的营业收入数据，就能发现其收入和应收款项之间累计有超过亿元的差异金额，这说明，在田中精机购买远洋翔瑞55%股权的时候，对其相关财务情况审核把关还是有些不足的，而正是此前收购时的把关不严，也导致了后续一系列问题的发生，如此教训，田中精机管理层是需要好好反思的。