王志宇

【摘 要】 股权收购方式在房地产项目收购中非常流行。企业以股权收购的实质是获得土地、房产资源，扩大布局范围，进而获得较高利润。由于房地产项目转让的税负较高，从税法的角度来讲，税务风险关系到收购的成败与否。在房地产并购当中，土地增值税是所有税种当中税负最重的税种，因此本文仅讨论房地产项目并购中的土地增值税问题。

【关键词】 股权收购 土地增值税

一、土地增值税基本内容

（一）土地增值税纳税义务人及征税范围

土地增值税是对有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权并取得增值性收入的单位和个人所征收的一种财产税。从土地增值税的定义来看，只要是有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物产权并取得转让对价的单位和个人，都是土地增值税纳税义务人。土地增值税纳税义务人不论自然人、法人;不论经济性质;不论内资与外资、中国公民与外籍个人;不论部门，因此纳税义务人范围很广。

土地增值税是针对转让国有土地使用权及其地上建筑物和附着物的行为进行征税。基本征税范围包括：

1.单纯转让国有土地使用权（包括出售、交换和赠与）;

2.将地上的建筑物及其附着物连同国有土地使用权一并转让;

3.存量房地产的买卖。

其实区分土地增值税的征税范围有一个非常关键的标志，就是看土地使用权和房产产权是否发生变更。从物权法角度讲，就是看是否发生不动产物权变动。……