郝幸田

随着国企改革开放的进一步深化和“一带一路”战略的全面展开，中国企业越来越多地走向国际舞台参与国际竞争，面临巨大的机遇、风险和挑战，尤其是在内外部环境不断变化中的很多领域面临着合规风险挑战。同时，由于经济全球化深入，各国政府对企业合规要求越来越高，监管力度日益加大。中美经贸摩擦，中兴事件、华为被调查等令我们深刻地认识到，企业是否合规管理已经关乎到企业的生死存亡，加强企业合规管理已迫不及待、势在必行。

企业合规管理的涵义内容

目前，很多大型企业都将合规管理作为企业管理的一个重要组成部分，合规管理在企业管理中扮演着十分重要的角色，那么，什么是企业合规管理？它包括哪些内容呢？

“合规”即合乎规范的管理，指企业对经营管理中所有适用规范的普遍遵循，应合广义之“规”：党纪（中国共产党的章程、纪律、政策和文件等），法律（包括国内法、国际法等所有法律），行规（企业所涉及行业的监管要求、行业准则、商业惯例等），企规（企业内部各层级管理制度、规定、标准、准则和规范），道德（公认的职业道德和操守）。

而合规管理则是企业通过制定合规政策，按照合规要求统一制定并持续修订内部管理制度，监督其执行，并建立独立的机制来识别、评估、提供咨询、监控和报告合规风险，强化内部監督，实现对违规行为早期预警，防范、化解、控制合规风险等一整套管理活动的总称。

在中国企业，合规方针的制定与企业治理机构的重视，是企业合规管理的起点，也是企业合规管理的关键。

加强企业合规管理意义重大

在企业内部长期实施科学的合规管理，能够让企业立足当前实际，适应变化的形势，提升员工的综合素养，强化企业制度的执行，更好地发挥出合规管理的作用及功能，对于企业的健康持续发展很有必要，有助于：

化解企业风险。目前全球化时代，企业遭遇的风险已经不仅限于传统的商业风险，还包含企业面临的地缘政治风险、社会责任风险、环境责任风险以及合规风险等大量非传统的风险。其中合规风险是企业面临的一项核心风险。近年来，中国企业走向世界所面临的风险恰恰证明了这一点。遭遇传统商业风险使企业经营陷入困境，也许还有机会改善经营，扭亏为赢。一个企业如果涉及严重违规，往往便会一朝覆亡。

再造管理体系。合规涉及企业业务的各方面和业务流程的各个环节。合规管理包括产品质量、生产安全、环境标准、社会责任标准等方面。企业需要从合规角度梳理业务和业务流程的所有环节，考察相关规定是否健全和完善，特别是员工的行为是否符合规定，即这些规定是否得到执行。通过这样的梳理和整合，完成对企业管理体系的再造与提升。

重构合规文化。合规制度不可能十全十美，即使当时制度完善了，然而随着时间的迁移、企业经营环境的变化，也会使原先的制度体系出现新的问题。拥有良好合规文化的企业，其员工不仅不钻企业制度的空子，反而会帮助企业堵塞漏洞，抵御严峻的合规风险。因此，持续强化企业合规体系建设，必将使企业形成良好的合规文化。

成功走向海外。随着我国企业不断走出国门，遭遇违法违规处罚的案例也日渐增多。有的企业在国外涉及洗钱而被查处，或涉及行贿而被调查，或因为违反出口管制规定而被罚款。为了推进“一带一路”倡议，需要有大批中国企业参与。但是“一带一路”数十个国家中不少法制环境不佳，我国企业面临大量合规风险。在这种情况下，我国企业只能通过强化合规管理体系来防范合规风险，从而成功走向世界。

国企合规管理发展现状

合规管理进入起步阶段。中国企业合规管理相对外国企业起步较晚，国内率先在金融行业开展、发展和成熟。2006年至2008年，银监会、保监会、证监会相继发布合规管理指引，金融保险业企业大多已相应建立自上而下的合规管理体系，重视将行业监管规则的执行融入业务流程，并且积累了多年丰富的经验。如：中国工商银行专门成立内控合规部，牵头开展合规管理；中国人保将“法律部”改造为“法律与合规部”。但是，大多中国企业的合规管理尚处于起步阶段。

合规管理在央企全面铺开。随着法律法规、监管制度不断健全及国家反腐力度不断加强，中央企业合规管理进入加速发展的新阶段：2010年，中海油初步建立起了企业的合规文化，公司每逢开会都要先让独立监事检查会议的合规性，并做两个月的合规大检查；2014年，中国石油、中国移动开始分别成立公司合规管理机构。

2015年，国务院国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》，对中央企业提升合规管理能力提出了具体要求。当年，中国石油发布了集团的合规管理手册，基本确立了依法管理、合规经营的战略定位和价值导向，基本形成了齐抓共管、协同联动的合规管理组织构架，以及预防为主的治理机制；国家电投集团已把合规牵头职能放到法律企管部门，将合规确认点及标准要求嵌入各业务信息化管理系统操作节点。同时，中国海油、国航、中国建筑、中国铁建等大型企业也开展了大量的工作。

合规管理指导性文件出台。由于央企合规管理的架构、模式的理论和实践水平跟国际大公司相比还有差距。于是2016年5月，国资委将中国石油、中国移动、中国中铁、东方电气、招商局集团5家央企列为首批中央企业合规管理试点单位，探索开展合规管理体系建设。

2018年11月9日，国资委在总结试点央企经验的基础上，经过长期充分的研究论证，正式发布《中央企业合规管理指引》。这对央企合规管理提出了全面、系统、务实、严格的要求，将成为我国依法治企加速器，也将成为央企合规管理发展重要里程碑。在《指引》颁布施行后，将首先在央企和国企全面铺开，并为其他所有制企业所广泛借鉴和采用。

企业合规管理不足及原因

虽然我国市场经济建设已走过30多年的历程，但市场文化、诚信文化尚未全面形成，唯利是图、不正当竞争等手段仍被许多企业视为市场竞争的规则，导致企业违规事件频发，2018年4月发生的中兴事件教训深刻。虽然有中美贸易战，以及企业战略失误，核心技术受制于人的因素，但暴露出来的合规管理问题不容小觑。不仅如此，这几年在国外遭受高额处罚的企业比比皆是。这些充分暴露出中国企业在合规管理方面还存在很大问题，主要表现在：

合规管理架构不健全。很多企业的合规部门与法律部门、内部控制部门合署办公，或者将合规管理交由多部门负责，部门间、岗位间职责交叉；这些管理体系独立为阵，缺乏有效沟通和协调，只注重单项制度建设，缺乏系统性，各项制度在彼此衔接、相互配套上有所欠缺，不能形成综合效应；对合规工作配合不够，甚至存在消极、抵触的现象。

合规部门缺乏权威性。虽然大部分企业已经将合规管理纳入到了内控体系里，但对合规管理依然认识不足，相应制度缺失，合规管理工作让位于业务发展；合规管理部门及人员没有一票否决权，问责力度小，未形成长期有效的风险评估及检查机制，导致合规管理的作用得不到充分发挥，因此给企业的发展造成很大负面影响。

合规管理人才不充足。企业没有建立完备的资源共享平台，难以保证合规管理的连续性和系统化；普遍缺乏专业的合规管理团队和人才，目前从事合规管理的人员较少，素质不高，专业技能不精，水平参差不齐，不能满足工作需要；合规管理人员能够参与的合规检查项目不多，缺乏经验；合规管理的技能培训与继续教育途径较少，普及度不高。

合规立法执法较粗糙。我国目前存在的“立法混乱，法律体系不完备问题”直接导致政出多门，让人无所适从；没有明确可信、能够执行的细则让企业去遵守执行；执法部门权力过大，而且缺乏統一的执法标准，执行力度不一，执法过程中存在不规范的现象，同时还有不作为执法或者执法不到位等情况，这些不仅使企业的合规管理形同虚设，还大大增加了企业合规管理的风险。

造成以上状况的主要原因是企业制度不完善，关键是企业缺乏“我要合规”的自觉意识；企业发展价值取向跑偏，宁肯违规也要去攫取本不应获得的所谓利润或效益；企业管理理念陈旧，缺乏考核激励，企业合规的内在动力不足。其客观原因就是曾经的计划经济体制对企业法人独立性的限制，阻碍了企业合规文化的形成；合规文化缺失导致合规管理环境较差，很多行为虽然不合规，却能在情理上得到认同，行业“潜规则”甚至成为行业通行规则；一些企业不合规的行为不仅不受制裁，反而可直接迅速获利，造成“合规的鸟儿没虫吃”的尴尬局面。

企业合规管理的对策建议

合规管理对企业经营管理具有重要的意义，甚至决定着企业能否长远发展，合规管理已经成为近年来企业管理的热点。要做好企业合规管理，当前不妨从以下几个方面入手：

培育企业合规文化。企业应将合规管理融入企业文化和制度的建设中，让合规成为企业文化的一部分。培育合规文化是让企业高层在内的所有员工必须认识到合规管理和合规文化建设在经营管理中的重要性，不仅要做到自我监督，也要做到相互监督。在全体员工内推进合规文化，促使所有员工在工作时能够遵守法律、规章制度和标准，努力提升自我合规意识，倡导员工做人诚实、做事守信、拥有正直的道德价值标准和行为操守。在企业内部营造出依法经营、合规工作的氛围，是企业有序经营的重要保障。

增强合规发展意识。在经济全球化深入发展的背景下，企业的经营环境和竞争规则也相应发生改变。企业间除了进行技术、产品、服务竞争，还要进行以公司责任理念与文化价值为内核的合规管理能力竞争。特别是在中国企业加快走出去的大背景下，更加需要深入研究国际法和东道国法律法规，强化合规管理能力，有效化解法律政策风险，积极主动地运用合规管理服务企业发展。因此，树立和加强合规管理、合规发展理念就成为拓展中国企业发展空间、服务中国企业国际化战略的题中应有之义。

建立合规管理机构。企业要建立总经理负责、总法律顾问牵头，合规综合管理部门、专项管理部门、参与管理部门组成的“三位一体”的合规组织架构模式，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作。合规专项管理部门可由纪检监察、审计、人事、战略规划等部门组成，以符合合规要求的企业规章制度体系为纽带，分工协作，各司其职、各尽其责。合规综合管理部门为法律合规部，全面负责合规管理工作，协调合规专项和参与管理部门的工作。专业人员要具有较强的专业素质和个人素质，同时要加大合规在绩效考核中的占比，使真正优秀的合规管理人才在企业获得归属感和认同感。

健全制度管理体系。企业需要建立起良好的公司治理结构与合规行为标准，明确企业预防内部违法违规行为的机制与责任。企业要从合规管理的角度将已有的内控、内审、法律风险管理部门相关工作职能整合起来，明确合规监督机制，设置独立的合规管理组织体系。在日常经营中主动识别评估合规风险，严格惩戒违规行为，避免违规事件发生，并持续修订相关管理制度和管控流程，做好相关内容培训、规范，建立员工自查、管理部门负责人审查、合规官审查等合规管理审查机制，形成企业全员参与、职责清晰、全程监督的合规管理格局。

强化企业合规管理。企业要加强对重点环节以及重点人员的合规管理，包括制度制定、经营决策、生产运营环节等。重点人员包括管理人员、重要风险岗位人员和海外人员等。企业的业务部门也要根据各项管理制度，对各自的管理权限与业务范围进行梳理，强化业务的落实监督，及时发现在经营管理过程中、业务各环节中存在的问题，及时纠偏，持续改进。同时要进行日常的监管实践，进一步对监管清单进行梳理与修订，通过对监管方式的积累与固化，来促进企业内控水平的全面提升。同时要强化企业的考核机制，进一步加大企业的责任追究力度。

发挥党组织的作用。党组织在国企中扮演着不容忽视的重要角色，正确发挥党的思想、政治地位等优势对企业的发展具有积极的推动作用。由于企业实行的现代管理模式与党组织之间未能有效融合，直接导致党组织在企业治理中没能发挥出应有的作用。这就要求企业建立具有中国特色的现代企业管理模式，在企业重大决策决议中保证党组织有充分的发言权。唯有如此，合规管理体系的建立才能得以保证，党组织才能参与进来，通过党的优良思想与政治地位，引导企业员工遵守法律法规、职业道德，在正确的道路上为企业的健康发展贡献力量。

结语

深入推进国企法治建设和合规管理是进一步深化国企改革的必然要求，是打造法治国企的必然要求，是国企实施“走出去”和“一带一路”战略，应对各种挑战的必然选择，更是强化企业内部管理、努力预防企业腐败、控制合规风险、保障企业安全的有效手段。企业只有大力推行合规管理，严格控制合规风险，在企业内部形成良好的合规经营文化，才能不断提高企业的核心竞争力，获得更大的经济效益和实现可持续发展。