牛腾飞

2018年4月27日，央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。2018年7月20日，央行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》并进行说明，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》并公开征求意见，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》并公开征求意见。随着资管新规落地，整个金融市场迎来大的变革，作为金融领域里不可或缺的一员，私募基金行业也面临着诸多的待调整问题。如何合规的运营私募基金公司，围绕私募基金公司风险控制审计也是未来审计专业人员需要更多研究的课题。本文就私募基金类公司主要风险控制项目审计业务进行分析，并就审计项目的主要关注重点进行探讨。

一、审计项目的主要介绍

按照我国《公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》和相关法律法规规定，私募基金公司名称可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金、资产管理、投资管理”等字样，私募基金公司按照产品分类可以分为股权类、证券类和其他类私募公司，其中股权类私募公司主要为：投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、投资咨询。证券类私募公司主要为：投资管理、资产管理。根据中国证券投资基金业协会的要求，在协会已登记备案的私募基金管理人需提交经审计的年度财务报告（其中包括针对私募基金公司的风险控制专项审计等）。

二、审计项目的实施环节

（1）承接业务前的业务尽职调查。审计工作按照协会要求是必须进行的，在正式开展业务审计工作之前，审计人员可以通过询问、观察等方式进行背调。调查重点主要关注公司的设立行为是否合规（公司名称、经营范围、注册资本金要求、法人和主要高管的任职资格要求、历史沿革梳理、相关会计政策和估计、关联方关系等），相关经营业务是否已备案（《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》）等。另外，還应该与被审计单位充分沟通，主要了解公司的内控情况、战略目标和在运营过程中的具体管控事项等，管理层和员工的岗位职责、风控意识以及对突发事件的应急预案等内容。

（2）风险识别和评估。审计人员可根据尽职调查的主要情况，运用相关审计方法对被审计单位进行全方位风险归类和识别，专业判断审计风险的切入点，并根据风险类别进行技术评估，从而选择出最佳的风险应对措施。

（3）拟定具体审计方案。在对被审计单位充分尽调和风险识别评估后，审计人员可以根据审计分组情况进行优势资源搭配。在制定审计方案的时候，要求做到总体审计策略适当、具体审计目标合理、审计总体风险可控等。

（4）审计抽样和内控测试环节。因为私募基金类公司是近几年我国的新兴行业，其审计方法从行业大类上看，可参照金融或类金融机构执行，在审计样本的选择上按照被审计单位具体属性分类，通过行业类别分析和量化公司样本，为审计抽样提供合理保证。在对被审计单位进行内控测试时，审计人员应充分了解其业务构成，通过穿行测试、实质性及符合性测试等手段，获取被审计单位具体业务资料的情况，客观合理的评价被审计单位的内部控制情况。

三、审计项目的重点分析

私募基金公司属于金融特殊行业，“募、投、管、退”是私募类公司的主要核心经营内容，包括公司募资过程中的合规情况、投资环节的制度执行情况、投后管理的全面性以及基金项目清算的完整性。在执行业务审计过程中，审计人员应该对公司是否按照《企业会计准则——基本准则》、《金融企业会计制度》和其他各项会计准则及其他相关规定进行财务相关确认和计量，并在此基础上编制出财务报表（主要审计重点应为：各项计提准备的依据、实收资本的合理性、关联交易的真实性与合规性等）;在具体业务的操作上有无按照《中华人民共和国证券投资基金法》和相关法律法规执行等。

四、审计项目的评价指标

（一）主要业务风控体系的建立和规范情况

在执行业务审计过程中，判断被审计单位风控体系的建立，主要通过收集企业的相关管理制度、观察和询问企业的法人治理结构等进行。有无建立完善的风险控制相关制度，相关制度是否符合国家相关法律法规，制度的建立是否根据公司的具体情况进行完善等，均是在业务审计过程中要考虑的部分。在公司的法人治理结构中，风险管理组织体系穿插于董事会、监事会、高级管理层和相关经营管理层中，具体执行部门包括了主要业务经营部门、风险管理部门和相关业务后台综合管理部门等，通过对法人治理结构的分析，能有效掌握公司是否已经建立具体决策和业务管理、业务执行和相关监督以及其他风控部门的风险管理联动体系。

（二）主要业务风控执行水平评价

在执行业务审计过程中，通过实质性测试等手段，能够真实的审计出公司在具体业务执行过程中，是否已经按照相关制度执行，做到各类业务的规范化、制度化和程序化，使具体业务均合规有效，做到标准化管理。通过对操作规程的穿行测试，判定管理模式;通过对风控制度的穿行测试，可以关注到业务循环中风控部门职能的细化，全过程业务的风控水平等。业务审计过程中，还应该关注公司是否有完善的教育培训制度。金融是个不断学习不断进步的行业，各类新业务和管理模式只有通过不断学习，通过岗位的再教育和培训等，才能树立职工的职业荣誉感和岗位责任感，进而降低公司的经营风险。

五、审计项目的风险判定

在业务审计执行过程中，审计人员需要通过发现问题找出风险所在，并与公司主要人员充分沟通后，提出切实有效的解决办法等。主要包括：

（一）公司主要管理制度方面

在执行穿行测试、实质性测试后，如果发现公司各项制度有不完善，存在部分制度未建立、制度不健全、执行力度不够或者流于形式等情况，审计人员应当直接与公司的董事会、监事会和高级管理人员沟通，要求其提出相关解决措施并尽快落实，因为该类行为会直接影响到审计的专业判断，进而影响审计结果的合理性和真实性。

（二）公司主要业务流程方面

在获取到被审计单位主要经营业务的流程设计图和相关资料后，应该直接通过内控循环审计等手段，判断其是否以主要经营事项和流程为基础，是否遵循业务的经营治理需要，是否能保证各项制度穿插于业务流程设计过程中，各项制度环节均有监督和审核机制，主要关键控制点存在专项监督审核等。

（三）公司内控制度执行方面

在公司的经营过程中，因为内控制度的执行成本较大，所以一般公司可能会存在内控制度评价与监督机制不健全等情况。主要表现在公司各项内控制度没有对应的评价和激励机制，进而转化为内控制度流于形式;受制于经营管理水平、内控制度的建立程度以及操作人员水平等方面，对于内控制度形成了审计实务操作风险等。

六、审计项目的结论建议

针对私募基金公司的专项审计有别于传统审计项目，其主要审计内容是公司的各项经营风险管理、主要期间财务报告等，要求根据审计结果提出其风险管理系统的适当性和有效性，后期通过被审计单位的自行整改能很好的达成审计目的等，在具体审计业务执行过程中，主要建议如下：

（一）督促公司建立健全各项风险管理制度

作为金融类运营公司，私募基金公司应该建立一套适合自身发展的企业目标与核心的风控管理机制，树立合规意识。在借鉴其他金融机构成熟的内控管理制度基础上，创新出最适合自身发展的科学内控管理制度。

（二）按照风险管理制度建立配套的管控机制

制度的建立离不开各种配套管理機制，私募基金公司应该构建和谐生态链，在主要风险管理制度的基础上，建立和健全配套补充机制，增强风控管理功能，进而保障各项制度能切实有效的执行到位。

（三）梳理业务流程，建立完善配套业务流程管理模式

公司应该建立健全机构内部控制机制，在公司内部充分发挥股东会、董事会、监事会、各级管理层、内部审计以及风控部门的作用，为保障机构内部控制机制的有效性提供基础条件，还应该通过关键岗位职责分离、轮岗制、相互监督等加强内控体系的建设。

（四）加强学习，通过素质建设和管理，搭配出最强阵容

业务模式的复杂、创新和风险等特性，要求私募基金公司管理层、经营层和关键岗位人员均要掌握一定的风险管理业务知识，在具体业务操作中，要有高于常人的认知和判断能力。公司应通过行之有效的学习制度，加强各级管理和操作岗位人员专业素质建设，提高各类风险防范能力，使公司能在复杂多变的金融行业中始终合规的运营。

（五）有奖有惩，赏罚分明

公司应该建立奖惩制度，通过各类考核和评价结果，切实有效的执行，方能维护公司主要层级的管控权利，合理有效的保障各层级主体权利，从而降低公司的各类经营和管理风险。

总而言之，私募基金公司作为国内市场经济金融行业的重要组成部分，在支持实体经济发展，促进经济增长模式转换，推动产业升级换代等方面发挥着积极作用。如何有效保障该类公司审计业务质量、降低审计风险，发挥审计监督为宏观决策服务的职能，是每一个审计人都需要切实关注的重点。