吉爽

【摘 要】企业合并是推动企业发展，实现企业多元化，增强企业竞争力的一个重要途径。而在当今的中国，会计制度与手段并不完善，企业合并涉及的确认、计量、列报等事项，涉及多方利益，不容大意。本文就企业合并事项分析其中可能存在的风险，并提出相应的解决措施。

【关键词】企业合并；会计处理；会计风险；应对措施

一、引言

企业合并是当今世界上一项非常重要的资源配置的手段，近二十年来选择企业合并来实现企业多元化，增强企业竞争力，扩充企业实力的企业也越来越多。近年来在各个行业都上演着合并，阿里巴巴已经收购多个互联网公司，包括UC、雅虎、高德地图等等，通用汽车的并购潮、优酷土豆两大视频网站“合体”等等。本文探索企业合并的特征，提出可能产生的问题，并寻求解决方案，最终帮助企业科学决策。

二、同一控制下企业合并概述

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

在同一控制下，企业合并应采用权益结合法，应以合并日取得被购买方账面价值的份额作为其初始投资成本，不按公允价值计量，也不形成商誉。购买方取得的净资产账面价值与投资成本形成的差额，计入资本公积。当资本公积不足以冲减时，依次冲减盈余公积和未分配利润。

三、同一控制下企业合并可能存在的问题

（一）企业合并范围没有清楚地界定

首先，对于《准则》中“并非暂时性”这一概念表述较为模糊。《准则》中只是表明被购买企业与购买企业间的控制关系，而并未对暂时性控制限定具体的时间标准、持有标准，所以在企业合并中，关于“暂时性”的界定，具有一定的主观判断性，并非是客观的。如果财务人员对“暂时性”的理解不一致，可能会引起不同的财务意见，导致企业选择错误的企业购买方法，最终使得合并的财务会计信息不准确。

其次，《准则》中规定，同一控制下的企业合并的条件包括合并双方在合并前后受相同多方的最终控制，在这里并未给出相同多方控制的详细要求与解答，也没给出多方控制比例的计算、折算方法。因此在“相同多方控制”界限不明的条件下，企业合并具有很大的主观操作性，可能会错误的判断购买方与被购买方之间的关系，也有可能出现人为的舞弊作假。

（二）合并双方会计政策不统一

在企业合并中，要求合并双方的会计政策具有一致性，要求合并双方在处理经济业务的会计问题上，被购买方的会计政策要与购买方的会计政策完全一致。但是企业间使用完全相同的会计政策的几率较小，很难保持一致性。

一方面，被购买方更改其会计政策，如果改变的会计政策不贴合企业实际，可能会出现降低会计信息质量，不能恰当地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量等情况。企业会计信息的可靠性、可比性将会受到影响，使得企业会计信息出现偏差。

另一方面，会计政策的更改如能追溯调整的应当采用追溯调整法，不能追溯调整的则用未来适用法处理，无论使用哪种调整手段，都会增加企业合并的工作量，也会影响到被购买方的账面价值，购买方的入账价值也随之调整。合并工作中，调整的事项越多，产生错误的可能性也就越大，会导致企业的合并风险增加。

（三）可能存在利润操纵、弄虚舞弊的现象

在同一控制下企业合并中，合并的初始成本按照被合并方的净资产账面价值的份额确定，可以将账面价值与公允价值之间的差額作为利润并入购买方当年实现的利润中，这样购买方就很有可能使用手段提高被购买方的净资产以求达到增加企业当年利润的目的。当年控制多方编制的合并利润表中，不仅包括购买日被购买方实现的利润，还包括购买日前被购买方实现的利润，同时，合并双方是处于一方控制或者是相同多方控制下，控制方可以利用职权，运用相关手段增加被购买方的利润，最终达到粉饰利润的目的。例如，甲公司与乙公司同属于丙集团，当年，丙集团公司因经营管理不善处于亏损状态，于是作出让甲公司收购乙公司100%的股份的决策，因为甲、乙公司同属于丙集团，适用于同一控制下企业合并，以乙公司净资产账面价值入账，财务人员利用增加乙公司账面价值使得乙公司账面价值高于甲公司所支付的公允价值，将其差额计入资本公积，增加了当年丙集团的合并利润表中的利润值，如差值较大，丙集团可以次转亏为盈。

另外，可以故意降低资产账面价值，使得公允价值与账面价值差异增大，再出售相关资产，获得增值利润。例如，A公司收购同属于C集团的B公司，其中B公司某项存货公允价值为500万，A公司登记其账面价值为400万，将持有的存货出售，可赚取100万的主营业务收入，虚增A公司100万的利润。

四、同一控制下企业合并应采取的应对措施

（一）明确界定企业合并的范围，清晰“同一控制”概念

首先，对同一控制下企业合并的相关概念，应出具详细的标准，不能笼统的给出一个概念了事。最好能给出一个数量标准，以供参考比照，将较为抽象的概念转化成实质这样可以解决合并范围没有清楚界定的问题，从合并开始阶段防止合并错误，规避风险。

其次，应遵循“实质重于形式”原则，不能就表面现象断定合并范围，选择合并类型，应充分了解合并情况，根据客观事实进行企业合并范围的界定。

（二）按照可靠性与相关性统一合并双方的会计政策，符合一致性要求

准则中规定，被购买方与购买方的会计政策应保持完全一致，没有设定保持一致的基准，只是简单的要求被购买方去贴合购买方的会计政策，这不利于被购买方的会计核算，也可能造成被购买方的实际价值与账面价值差异加大。对此，应当设立相关的基准，进行会计政策的统一，而不是简单的使被购买方去“将就”购买方。被购买方应利用可靠性和相关性的要求进行会计政策的变更，对于购买方的某些会计政策，如果变更后存在着降低被购买方会计信息质量的会计政策，合并双方应进行磨合，权衡利弊。购买方也可以贴合被购买方的会计政策，必要时，双方可以采取新的会计政策，以求达到平衡。

（三）提高对企业合并的监管

相关部门应提高对同一控制下企业合并的监管力度，进行分段监督，事前审核，事中审计，事后追踪。首先，建立健全企业合并审核制度，要求合并双方向管理部门提交合并方案，进行审核。其次，聘请专业的审计人员，对合并信息，合并报表进行审计，或者与专业的会计师事务所等相关机构进行配合，加强对同一控制下企业合并会计处理方法的监管。最后，在完成合并后，管理部门应当不定期的向合并企业进行检查，追踪合并后的相关事宜。

（四）延迟购买方对被购买方固定性资产的处理时间

固定性资产具有使用时间长，价格高等特点。前文提到，购买方可以利用出售被购买企业的增值资产，获取公允价值与账面价值的差额，以提高利润。对此，可以对被购买方的固定资产进行管控，延迟出售时间一年或两年，使得购买方不能在合并年份处理被购买方的固定资产，增加利润。

【参考文献】

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