张铭铭

【摘 要】文章提出我国关联方交易信息披露存在不全面、不及时、缺乏可比性、避重就轻等问题。财会人员的业务素质不高，公司股权结构和治理结构无法进行有效制约和监督，公司粉饰业绩、利润转移的强烈动机以及外部监管不力是上市公司隐瞒披露关联方交易信息的主要原因。

【关键词】上市公司；关联方；关联方交易；信息披露

一、引言

关联方交易可以节约市场交易成本，提高公司的经营效率，提升公司在市场中竞争力，是现代市场经济中必不可少的交易方式。但是关联方交易是把双刃剑，在提高企业竞争优势的同时，由于关联方交易形式多样、业务复杂、容易隐蔽，上市公司治理层利用信息不对称和契约不完善，通过非公允的关联交易粉饰业绩、利益输送、降低税负，不仅会对上市公司造成危害，还会侵害企业集团、中小股东和国家的利益。关联交易信息披露是制约不公允的关联交易、克服关联交易的弊端、维护利害相关者的权益的主要形式。分析我国关联方交易信息披露存在的主要问题，总结我国上市公司隐瞒披露关联交易的原因，对研究如何规范企业之间的关联交易具有重大现实意义。

二、关联方交易信息披露的问题

（一）信息披露不全面

上市公司对关联方和关联方交易的认识不足、界定的范围过小，没有按照实质重于形式的原则判断是否属于关联方及关联交易，故意对一些关联交易不披露，暗中操纵经营业绩，都会导致上市公司对关联方和关联方交易的披露不全面，没有涵盖所有关联方交易。或者对关联方交易的内容披露不全面，没有完整披露定价政策、交易数量等内容。

（二）信息披露不及时

我国关联方交易的信息大多采用事后披露，缺少事前披露、事中披露。事前和事中披露可以使投资者及时了解关联方交易的内容，对于不公允的关联方交易及时制止，避免不公允的关联方交易的发生和利害相关者的利益受损，维护企业的良好形象和发展经营能力，但是我国上市公司延期披露关联方交易的事情时有发生。

（三）披露的信息缺乏可比性

不同企业之间难以比较，同一企业的不同时期难以比较。不同的企业采取不同的定价政策，使得投资者通过定价信息难以衡量定价的公允性，难以确定关联方交易的定价，是否与市场公允价格相差不大。同一企业在不同时期采取不同的定价方式，使得投资者难以确定企业销售利润、经营业绩的稳定性。

（四）信息披露避重就轻

关联方交易披露的信息中对投资者有用的很少。一方面，企业往往只披露关联方与上市公司的关系、主营业务、法人代表、注册地址等，而对关联方交易类型、交易金额、未结算款项、是否经过审计等信息披露较少，对关联交易的定价政策更是甚少披露。另一方面没有按照例外原则，重点反映披露正常范围之外的特殊的关联方交易，往往这种交易都是非公允的关联交易，企业极力隐瞒披露此类交易。隐瞒披露重要的关联交易信息，为关聯方之间利益输送提供便利。

三、上市公司隐瞒关联方交易的原因

（一）对关联方及关联方交易的范围认识不足

许多上市公司财务会计人员业务素质和职业道德不高，对关联方的范围没有准确的界定，没有按照实质重于形式的原则对关联方交易进行正确的界定，对关联方交易随意界定与处置，导致关联方交易的披露范围过于狭小，许多重要的关联方交易得不到披露。

（二）我国上市公司股权结构及上市模式存在问题

我国上市公司股权结构不合理，国家股和法人股占据主体地位，公众个人股比重过少且过于分散，不利于中小股东对公司的制约与监督。控股股东对企业具有支配地位，通过隐瞒关联方交易侵占中小股东利益。我国上市公司中民营企业大部分是家族企业，股权主要集中于家族的几个成员手中。我国大多数上市公司都是由国有独资企业通过资产重组改制上市，由于大多数企业无法整体上市，因此往往是把优质资产组成股份制公司实现上市，原有企业作为上市公司的母公司拥有上市公司的控制权。改制后的上市公司与其母公司之间存在着密切的依赖关系，产生大量关联方交易。

（三）公司的治理结构存在问题

公司的内部控制缺少对关联方交易的识别与控制，缺少对不公允的关联方交易的制约与监督，导致不公允的关联方交易发生频繁并得到隐瞒。有部分上市公司不存在内部控制规范措施，高层管理人员凌驾于内部控制之上，致使关联交易没有被内部控制所察觉，关联交易得不到有效披露。监事会与独立董事形同虚设，内部审计独立性缺失，不能有效发挥内部审计对董事会的监督与制约作用。中小股东在股东大会上缺少话语权，而且自身维权意识比较淡薄，缺少相应的侵权求偿途径，无法充分发挥其作用制约控股股东以保障自身合法利益。

（四）粉饰业绩、利益转移的动机

由于关联方交易具有很强的隐蔽性和模糊性，公司可以轻易地控制关联方交易。在上市公司经营业绩不景气的时候，为了维持公司良好形象，公司有动机通过不公允的内部转移价格，实现销售收入虚增，将经营业绩扭亏为盈。如果上市公司一直保持较好的经营业绩，也存在通过非公允关联交易向大股东及关联企业等输送利益、侵占中小股东合法权益的动机。而且，公司通过将利润由税负较高的公司转移到税负较低的关联公司，利用地区与地区之间存在的的税率差异可以进行避税，降低企业集团整体税负。

（五）外部监管不力

首先，注册会计师审计不到位。我国注册会计师事务所业务质量控制不完善，从业人员业务水平参差不齐，不能完全保证所有事务所及从业人员都有对职业道德和独立性的坚定的信念。这导致审计质量不高，无法识别出上市公司的虚假财务报告，无法挖掘出上市公司未披露的关联方交易，壮大上市公司隐瞒披露关联交易胆色。违规处罚力度不够。证券交易所对于上市公司隐瞒披露大量交易，进行利益输送、粉饰业绩等行为的处罚，大多仅仅是公开谴责，而且所罚罚款对于巨额关联交易来说仅仅是冰山一角，较重的处罚也只是违规人员的市场禁入。总体来说处罚力度较轻，不能起到惩戒警示的作用。