付洪垒 雷娜

【摘 要】股份回购是西方发达国家成熟资本市场中常用一种的运作方法，在我国则是一种金融创新。我国股份回购均有着特殊的使命——减持国有股。本文着重分析股份回购在国有股减持中的方式、运用条件、重要作用。

【关键词】股份回购；国有股减持

1.前言

股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的股票。《公司法》规定公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前述规定收购本公司的股票后，必须在10个月内注销该部分股份。所以国有股回购对于国有股减持的最大意义在于：在目前规定下，回购的股份将永远不再回流人股市，总股本缩小，有助于消减对二级市场的压力。

2.股份回购的方式

股份回购方式的选择一般是公司经营管理者们基于本公司的发展现状和外部经营环境的分析后做出的，在我国资本市场上主要有三种回购方式：公开市场回购、协议回购以及要约回购。

2.1 公开市场回购。上市公司这种进入股市与一般投资者共同买卖本企业的股票，在恰当的期间内以公允市价买回本企业在外流通的股票的方式即被称为公开市场回购。国内A股挂牌企业中率先尝试这一方式的为邯郸钢铁，其通过公开市场进行回购后，股价得到了不小的上涨，融资结构得到了优化，同时也有效减少了因上涨的股价引起的可转债进行转股的压力。此例的成功实施后，公开市场回购开始立足于国内证券市场并快速发展，采用此种方式进行回购案例愈渐增多。

2.2 协议回购。协议回购，指上市公司以协议的方式向不具有控制权的股东以约定的价格回购其所持股份。这种方式回购的对象是有针对性的。纵观国内实施回购的企业，发现公司在有以下需求时，常采用此种协议方式，包括将公司性质改为股份制、调整公司股权构成或者公司之间的合并等。协议回购根据股票的流通性又可进一步划分为：与上市公司的子公司和控股股东签订协议购买其所持的非限售股，即协议回购流通股，和与公众公司控股股东签订协议购买其所持有的限售股等，一般多为国有股或法人股，即协议回购非流通股。

2.3 要约回购。要约回购指事先以公司的名义向所有股东提出合同方案，约定在某一时间段内，欲按某一价格回购一定数量规模的自身股票，合同对于所有股东均试用，在要约中他们已经被告知了有关回购的时间安排、价格以及数量等信息，任何股东都有公平的选择权，他们可以自主选择卖或者不卖属于自己的那部分股份。另一方面，公司在要约中制定的价格一般会高于当时的股票市场表现，这也是出于对自身经营的肯定及对真实价值的评估，与此同时，也对市场释放了积极的信号，一般市场上有追涨现象存在，这样会进一步拉升股票。通常公司要在较短期间内回购大量股份，以巩固现有的控制地位来抵抗被恶意并购时会实施此种方式的回购。

3.回购方式减持国有股的必要条件

3.1 内部条件。股份回购的内部必要条件之一，公司的资产收益率要高于负债利率。资产收益率高于负债利率意味着所有者权益成本高，而负债成本低，在这种情况下，通过回购股份，提高财务杠杆率，可增加未回购股东的回报率。在资产收益率低于负债利率时，公司首先考虑回购的应是债务，而不是股权。股份回购的内部必要条件之二，公司的负债率不能太高。因为在较高的负债率条件下，再提高负债率会加大公司的财务风险。一旦不能归还到期债务，便可能导致公司破产倒闭。股份回购的内部必要条件之三，公司有充足的现金或现金等价物。股份回购一般是以现金的形式进行的，如果公司在没有充裕的流动资产尤其是现金的情况下就贸然回购股份，有可能引发流动性危机。股份回购的内部必要条件之四，公司回购股份的议案必须得到股东大会的审议通过。

3.2 外部条件。股份回购的外部必要条件之一法律法规许可。我国公司法第149条规定：“公司不得收购本公司股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股份的其他公司合并时除外。”可见，我国对股份回购的规定虽然非常严格，但并非完全禁止。只要符合法律规定的条件，就可以实施股份回购。国有股减持符合注销股份的条件，因此，采取回购的形式是有法律依据的。股份回购的外部必要条件之二，获得有关部门的批准。国有股减持关系到国有资产的调整配置，关系到证券市场中众多利益相关者的利益。所以，股份回购必须经国有资产管理部门的批准，必须服从证券管理部门的安排部署。

4.股份回购在减持中的重要作用

我国实践证明，股份回购在减持国有股方面具有特殊意义。

4.1 通过股份回购减持国有股，有助于国有资本的战略性转移，提高国有资本运营效率。国有大型上市公司由于国家股的高比例和低流通性使得巨额国有资本沉淀在公司的长期资产中。通过股份回购，将国有股权从实物形态转化现金或其他流动资产，可实现国有资产的保值增值。同时，股份回购有利于国有资产有计划有步骤的退出竞争性领域，并加强能源、交通等基础设施建设。

4.2 通过股份回购减持国有股能平衡各方利益。在众多的国有股减持方案中，牵涉到国家、上市公司、社会公众股东等多元利益主体，如何平衡各方主体的利益，是国有股减持方案的关键，更是设计国有股减持方案的难点。近几年我国的证券市场显示了国有股减持与全流通是一项复杂的系统工程，到目前为止尚未找到一条万全之策。而以回购方式减持国有股可避免对股市造成较大冲击，将回购的国有股注销，可提高每股收益，提升公司内在价值。

4.3 上市公司进行股份回購是优化公司治理结构的一种理性选择。在我国，国有股及国有法人股占绝对优势，部分股东大会流于形式；董事会缺乏独立性，监事会的功能弱化，缺乏权威。导致公司治理中的“内部人控制”和对中小股东的利益歧视。通过回购部分国有股作为库藏股还有助于建立股票期权制度，激励经营者减少败德行为和逆向选择，优化股权结构，完善公司治理结构。

4.4 上市公司进行股份回购是解决国家股、国有法人股等历史遗留问题的一种有益尝试。我国证券市场的普通股划分为国家股、国有法人股和社会公众股，对国家股和法人股进行回购能部分消除中国股市国股不同权，股权分割等怪异现象和隐患。

4.5 有利于推动我国上市公司的实质重组。近年来，大股东占用上市公司巨额资金，使一些上市公司成为“空壳”。据统计，目前至少有100家左右的上市公司存在大股东欠款情况，平均每家占用的资金将近4亿元。如果允许上市公司回购大股东所持股份并注销，用回购款来抵销大股东所欠款项，可以缩减股本规模，改善财务状况，为重组创造条件。

5.结语

国有股减持和股份回购交易具有交易规模大和市场昭示引导作用的特点，对市场动态平衡发展具有重要影响。由于其交易主体多为上市公司控股股东或大股东、董事、监事、高管以及上市公司本身，其本身具有信息优势，因而有动力、也有可能利用其信息优势，在减持和回购交易中为自身谋取利益，伤害其他投资主体的利益，从而侵蚀市场公平性原则。鉴于此，必须建立相应的制度规则，规范减持和回购行为。

【参考文献】

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