朱军

【摘要】合规管理能够促进民营企业良性发展。我国民营企业在合规管理建设上存在合规风险认识不足，专门的合规管理机构缺失，合规制度不健全等现实困境。民营企业可以通过提高合规管理意识、科学设置合规管理部门、建立合规责任追究机制等措施加强合规管理建设。

【关键词】合规管理 民营企业 困境 【中图分类号】F276.5 【文献标识码】A

2018年11月，习近平总书记在民营企业座谈会上指出，“当前，我国民营经济遇到的困难也有企业自身的原因”，要“在合法合规中提高企业竞争能力。”的确，面对发展中遇到“市场的冰山、融资的高山、转型的火山”等问题，民营企业理应从企业自身寻找原因，要进一步加强内部合规管理建设。这是党中央对民营企业在新时代如何实现良性发展，进行内部管理和控制提供的“良方”。可见，民营企业要实现高水平、可持续发展就要破除一系列不规范、不稳健、不合规问题，在企业内部加强合规控制，建立合规管理制度体系，提高企业管理水平和经营水平。

以合规管理建设促进民营企业良性发展

民营企业加强合规管理建设能够增强应对市场风险的能力，提升企业竞争力。习近平总书记指出，“民营企业家要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业，遵纪守法搞经营。”在现代社会，民营企业发展过程中会遇到大量传统与非传统风险，企业在应对这些风险时加强合规管理是最主要的手段；民营企业合规管理过程就是企业识别、预防和应对风险的过程，在这个过程中企业通过内部风险控制、执行合规计划等手段化解市场风险，提升自身竞争力。

民营企业的长足发展离不开良好的内部控制体系和现代企业治理结构的建立。合规管理制度就是在现代企业治理结构的框架下，加强企业风险内部控制，对不同的风险类型进行有针对性的控制和治理。企业合规管理是健全民营企業内部控制体系，构建现代企业治理结构的必然要求。

企业合规管理能够降低民营企业腐败风险，助力国家反腐败斗争。制度性、系统性的企业合规管理制度建设能够防范民营企业商业贿赂风险，建立企业经营全过程的商业贿赂风险控制机制，形成反商业贿赂的合规文化氛围，建立企业良性发展机制，从而进一步推动国家反腐败斗争。

民营企业合规建设能够加快企业走出去步伐，积极融入“一带一路”建设。中国民营企业要通过合规管理建设来应对“走出去”过程中可能会遇到的反腐败、招投标、金融领域反洗钱、环保以及贸易等方面的商业风险。当下“一带一路”正在有条不紊地展开，民营企业处于“走出去”的最佳机遇期，企业应加强企业合规管理体系建设，提升参与世界市场竞争的能力。

民营企业合规管理建设面临合规意识缺失、缺少专门的合规管理机构、合规措施缺乏执行力等现实困境

民营企业对合规风险认识不足，合规意识和合规教育缺失。部分中小型民营企业受制于企业规模和运行成本，缺乏合规风险意识，甚至有些企业通过“隐形违规”来换取效益。部分民营企业的生产、营销等业务部门只注重生产效率和业绩拓展，在实际操作中铤而走险、违规操作，给企业带来违规风险，甚至重大损失。企业高层管理人员多倾向于合规风险的事后救济，忽视合规风险的前期识别和控制，造成企业难以有效应对合规风险，导致自身发展受限。

民营企业缺少独立的合规管理机构。许多民营企业为了降低管理成本，没有设置专门的合规管理机构，或者将合规职能交由其他部门承担，导致企业合规建设缺少组织依托。现实中，合规管理部门的独立性不够，许多民营企业的合规管理部门往往与法务部或审计部门等相混合，导致合规、法律、审计等部门在机构、人员和事务上相互纠葛，职责难以划分。

民营企业合规制度的系统性建设不足，合规措施缺乏执行力。民营企业的合规制度建设大多停留于“部门化制度”的阶段，认为合规只是合规部门和合规机构的责任，合规制度也大多针对部分阶段进行合规管理，没有实现业务流程的全覆盖，导致企业应对合规风险时存在手段和方法的局限，各部门之间相互推脱责任。在合规措施上，民营企业执行力不足，合规措施没有与本企业的现实状况相衔接，也没有对相关措施进行细化，导致合规制度缺少可操作性，无法发挥合规制度应有的作用。

民营企业合规管理的评估和控制机制不健全、责任追究制度缺失。民营企业合规管理制度建立时间较晚，制度本身存在漏洞，尤其是缺乏后续评价机制，这就造成企业合规制度效果不能有效发挥，制度缺陷难以及时改进，并且无法对企业合规效果进行总结，企业违规操作的风险承担和责任追究机制难以有效运行。合规管理制度因缺少责任追究程序，无法追究不履行企业内控义务的高层管理人员的合规责任，企业缺少合规动力，合规管理制度徒具形式。已经建立的合规管理机构又增加了企业成本，成为企业负担。

民营企业在推进合规制度建设时缺少成熟的内外部环境。当前保障企业合规建设的现代企业治理环境并没有完全成熟，从外部看，企业合规管理的立法有待完善，合规管理立法在法律体系中的层级较低，执行力不足。现行法律未规定非上市公司董事的合规管理义务，导致多数董事对企业违规管理不承担责任。从内部环境说，民营企业现代公司治理观念不强，合规管理制度流于形式。内部设置的合规管理义务不健全，合规管理的监督和问责机制无法发挥预设的作用。

加强民营企业合规管理建设的路径

民营企业管理人员应提高合规管理意识，强化对企业员工的合规教育，增强企业合规文化氛围。就管理人员而言，应培养合规管理意识，促进合规文化成为企业经营理念和主流文化。对于企业员工，应开展有针对性的合规教育，尤其是对生产、销售人员，应将合规管理教育和培训作为员工培训的重要内容，将合规教育的效果作为企业人资部门绩效考核的指标。对于企业整体而言，应推进“大合规”的企业文化建设，形成从高层到基层的全员合规建设投入制度，在企业内部形成浓厚的合规文化氛围。

民营企业应科学设置合规管理部门，健全合规管理的框架体系。民营企业应从合规管理制度的框架和设计着手，包括合规管理的组织架构、合规管理的具体运行机制以及合规文化环境和氛围的培育等，建立现代企业所必备的合规管理体制。在合规管理部门的设置上，应在企业高层建立合规管理委员会，作为合规决策的顶层部门。设立独立的合规机构，专门负责企业的合规风险管理。如果企业内部的合规管理职能已经分散于内控、风控、审计、法务等部门，可以合作成立合规处。

民营企业要构建合规管理部门与其他监督部门之间的互动机制。合规、审计、法务等部门要加强各自的独立性和客观性，还要加强在内部职能上的互动和联系。首先，建立相互协调的工作机制，相互提供有效的咨询服务，加强人力资源整合；其次，共同参与风险评估策略的制定，应对重叠的风险进行合作评估，加强管理层的沟通，发挥具有特定技能和资源的人力资本效果，降低企业风险；最后，还需要完善公司治理机制，加强管理层对合规、审计和法务部门的协调，保持各个部门信息沟通的畅通。

民营企业应完善合规风险管控措施。民营企业应建立完善的企业合规制度执行监督制度，通过专门的合规管理监督组织，加强对企业合规制度执行的监督和评价，以保障合规措施的有效执行。大型跨国民营企业应及时对国内外合规风险信息进行搜集、整理和评价，增强企业合规措施的针对性。

民营企业加强合规管理应重点关注合规责任的承担，以责任倒逼合规管理体系的完善。民营企业应将合规风险的识别、预防和咨询工作纳入到合规管理部门的绩效评估中去。企业还应对不合规行为进行整改，及时修订和更新管理制度和规范，形成完善的合规责任承担制度。还可以引入独立的评价机构，运用综合评价方法对本企业的合规制度进行打分，从而促进企业合规制度的健全。

（作者为东南大学法学院博士研究生）

【参考文献】

①王志乐主编：《合规：建立有效的合规管理体系》，北京：中国经济出版社，2016年。