谭晓月

一、指导案例第15号基本案情及问题提出

最高人民法院2013年公布的第15号指导案例①徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，指导案例15号，最高人民法院审判委员会讨论通过，2013年1月31日发布。显示，原告徐工集团起诉称成都川交工贸公司拖欠其货款未付，主张川交工贸公司向其支付欠款本金及利息。同时由于川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司之间存在人格混同，三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，业务上亦高度重合；王永礼作为三个公司的实际控制人，个人资产与川交工贸公司资产混同；川交工贸公司股东的个人资产亦与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。

一审法院（徐州中院）判决：川交工贸公司支付原告欠款本息；参照《公司法》第20条第3款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。理由是川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司三家关联公司的人员、业务、财务等高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，且严重损害债权人利益。但未有充分证据证明王永礼等股东有滥用公司法人独立人格的行为，因此判决王永礼等股东不需要对川交工贸公司承担连带清偿责任，驳回原告的该项请求。二审法院（江苏高院）判决维持原判。

从中可以注意到两个问题：

其一，审理法院参照《公司法》第20条第3款，判决川交机械公司与瑞路公司承担连带清偿责任，由于该条款限定了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的公司股东为承担连带责任的主体。……