有关管道公司股权管理的问题与对策

2019-07-08杨雅麒张广智单晓云

中国石油企业 2019年5期

□ 文/杨雅麒张广智单晓云

长期以来，中国石油天然气管道都是由自身投资建设、由专门管道运营公司负责运营管理的。随着管道行业尤其是天然气作为清洁能源的快速发展，地方政府及企业不断地参与到管道建设和运营投资中。目前，管道公司作为中国石油下属地区公司，受股份公司委托管理着7家控参股公司。随着管道公司管理的子公司日益增多，业务日益复杂，如何有效地对所属合资公司进行管理，保障其良性发展和投资的持久收益，实现国有资产保值增值，将越来越重要和紧迫。

一、股权及控股公司基本概念

股权是出资者按投入被投资单位资本额，享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利的统称。股权管理就是企业依据国家法律法规，以及组织内部规章制度，对其所属股权投资、运行、处置过程中的各项活动所进行的决策、组织、控制和协调。当一个公司持有另一个公司的股份时，前者即为母公司，后者为子公司。子公司中母公司持股达到100%时称为全资子公司，持股在50%以上时为控股子公司。

母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。控股母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司股份，而在于是否参与子公司业务经营。

二、股权管理基本原则

实施股权管理，重点要把握“依法行权、健全机构、区分重点、分级管理”四项原则。

依法行权就是实施股权管理要以《公司法》为依据，以合法合规为出发点，母公司的管理既不能缺位更不能越位。主要是对股东方提出的，在股利分配、管理者选择、重大事项决策上按照拥有的股份比例行使自己的股东权利。健全机构主要是针对公司内部，就是在实施股权管理中应建立相应的组织机构或落实责任部门，应有专职人员从事股权事务的日常管理和总体协调，形成一套规范的规章制度并严格遵守执行。区分重点就是母公司对全资、控股、参股企业，应根据不同情况区分重点，按照责权利对等的原则，建立相应的管理制度，制订差别化的考核办法，采取不同的监管方式，增强母公司的控制力。

分级管理就是按照投资关系由每一级的母公司对直接投资的子公司实施股权管理，权责清晰，责任到位。

三、股权管理现状及存在问题

目前，管道公司受中国石油委托管理7个合资公司，分别是山东中油天然气有限公司（出资比例80%）、中国石油吉林天然气管道有限公司（出资比例60%）、中国石油山东天然气管道有限公司（出资比例70%）、中国石油山东输油有限公司（出资比例70%）、山东鲁润天然气有限公司（参股比例30%）、中国石油汇鑫油品储运有限公司（出资比例51%）、中国石油吉林天然气管网有限公司（出资比例51%）。其中山东鲁润天然气有限公司是参股项目，其他6个为中国石油控股项目。

管道公司虽为股份公司的分公司，但是受股份公司的委托管理控股子公司，在地位上属于总公司的地位。以资本为纽带形成与子公司的控制与被控制关系，其对子公司的实际控制是通过参与公司决策、经营管理和对公司生产经营活动进行监督来实现。但母子公司在法律上分别具有独立的法人资格，分别具有各自独立的财产，并独立地对自己的债务承担民事责任。

目前管道公司并没有针对全部子公司实行全范围内统一管理模式，各控股子公司均有自己的规章制度、管理办法，具体规定不尽一致，在对各个子公司进行的股权管理实践中，产生了各种各样的问题。主要有：

（一）股权管理方式行政化，企业发展受制约

管道公司延续了石油系统的管理方式，虽然也建立了各子公司的现代治理机构，但是在实际管理中过于集权，对子公司的各项管理要求过多，职能部门直线管理经常代替了子公司的内部决策，使董事会的存在流于形式。由于子公司的各项自主权受限，一方面管理层的经营积极性和创造性会受到抑制或者说不能完全施展，另一方面使得公司开展重大事项的经营决策包括对外投资、股权运作和企业改制等审批程序复杂，很容易错失经营机遇。

在行政手段管理模式下，公司治理结构没有得到足够的重视。虽然控股子公司的管理范围和权限在中国石油一脉相承的制度文件中有明确规定，但实际操作中的人为因素很多，管道公司作为受托管理股东方还是倾向于用过去只适用于内部的管理办法去管理控股子公司。

（二）专职董事、监事缺位，公司治理不理想

目前很多控股子公司没有专职的董事、监事，一般均由公司领导或者职能部门领导兼任。这样，由于这些领导自身时间和精力的有限性，合资公司相关议案的提出、审查都是由公司相关职能部门提出并出具审查意见，使得企业的决策在目的性和针对性方面都难以达到预期的效果；同时兼职董监事还在公司担任一定的职务，在表决时，不免要考虑到公司的利益，需要在公司和子公司之间进行权利平衡，无法真正为子公司做出决策。同时子公司的董监事不能在子公司领取相应的报酬，在工作上没有相应的激励机制。使得兼职董监事工作热情不高，其作用难以有效发挥。

（三）股权投资决策行政性、任务性强，缺乏市场化决策机制

在实际的股权项目投资决策中，往往是股份公司或板块公司先有股权投资的决策，然后交给管道公司去具体执行，进行前期可研报告的编写、法律尽职调查、资产评估、财务审计等一系列程序，很少有管道公司根据市场的实际需求，自主提出合资合作需求。并且，管道公司对股权等重大事项的决策，需要经过多道程序，例如审批一个投资事项，往往涉及股权可研、资产评估、财务审计报告等的多次修改完善，并多次请示汇报板块公司或总部，这样最终批下来的时间可能在几个月或一年以后，使项目评估结果与实际相差甚远而变得不可行，极容易错失稍纵即逝的市场机会。

（四）股东各方的目标、利益冲突

股东各方在生产、经营管理过程中，针对特定的事项，出于各自不同的目的、利益、立场，会倾向于制定有利于自身的决策，从而导致股东各方产生矛盾和利益冲突。合资合同明确规定了各股东的责任、权利和义务，股东会董事会对企业的重大事项和发展规划以及涉及股东各方利益的事项进行讨论决策。一般来说，股东各方的利益冲突不应在合资公司的日常运行中形成障碍，但当股东一方恰好也是合资公司的供应商或者客户时，这种利益冲突就会凸显。如山东输油公司，东明石化公司既是股东方，又是山东输油公司运营的日东线所服务的下游用户，并且是唯一用户。在这种情况下管道公司和东明石化作为山东输油的股东方，往往就容易产生利益方面的分歧。东明石化作为股东应该希望山东输油的管输利润越高越好，但其作为山东输油的客户角度来说，又希望管输费越低越好，因为山东输油的管输利润恰恰是东明石化的进油成本，而且利润分成他只占30%，显而易见，东明石化更倾向于降低管输费，这就与管道公司的目标相冲突。

合资方一般是地方主管行政部门的所属企业或是与政府有着千丝万缕联系的企业，所以在合资管道所经地区具有一定的影响力，如果与其闹僵，将不利于合资公司长远发展和员工的和谐稳定。

（五）投资回收与退出机制不健全

公司已有股权项目的退出机制不健全是公司股权管理面临的一个重要问题。对成功的投资公司而言，投资收益和投资回报是一个重要的资金来源，尤其是在新的资金来源没有解决之前，投资收益和投资回报状况的好坏将成为公司进一步发展的重要影响因素。一方面由于投资决策不科学，投资项目效益不理想；另一方面，企业与国有投资控股公司的债权存在软约束，股权转让渠道又不通畅。因此，国有投资控股公司的投资回收和退出不健全。如果没有后续资金来源，先期投资难以回收，致使投资公司被套牢而有可能成为被动的国有资产管理和资产经营公司。

（六）对管理层过于强调约束，不重视激励

管道公司每年与派出的高层管理人员签订绩效合同，按照公司处级干部进行统一管理，跟其他分公司经营班子成员没有什么区别，在签订的绩效合同中，只有目标要求，如果达不到目标，将要受到惩罚（以奖金扣减或降级等各种形式），达到或超额达到了目标，也不会得到额外的奖金和激励举措。他们的成绩或失误完全体现在领导的个人意识里，没有体现在条文里，无法兑现，如果领导有变动，这届管理层的业绩将会被重新认知。

四、针对存在问题的对策探讨

（一）完善落实法人治理结构，减少直接干预，实行间接管理

通过构建包括股东代表、董事、监事、外派经营层及股权管理人员在内“五位一体”的管控体系，通过参与被投资企业的股东会、董事会、监事会的决策以及被投资企业日常经营情况、财务状况以及重大事项的决策来实现对该企业的监督管控，加强对外派管理人员的管理、考核、监督来达到对合资公司的间接管理，在宏观战略上把控方向，具体经营策略、内部管理上给予子公司充分的自主权，这样才能充分调动子公司的积极性和创造性，进而确保股东方的投资收益。

（二）适当增加专职董监事的比重，强化培训、考核及业绩兑现

充分发挥专职董监事作用，每年初与专职董监事人员签定责任书，按月审查履职情况，年底提交履职报告，确保履职到位，年底结合履职情况和控股子公司生产经营情况，严格考核、奖惩兑现。加强培训，提高各层管理人员的任职素质需对拟选任和聘任的人员和在职的管理人员进行全面培训。一是选派相关人员参加中国石油公司组织的股权管理和董、监事业务培训班；二是开展内部培训，学习《公司法》《公司登记管理条例》《合同法》等相关法律法规和上级单位股权管理的相关文件、规章制度等；三是在日常工作中，引导各层管理人员结合自身工作加强自学，不断提高业务能力和水平。

（三）适当下放决策权限，提高积极性、创造性

针对管道公司股权投资审批程序过多、过于繁杂的现状，应该下放股份公司或板块公司在各项审批环节中不必要的权限，增大二级单位自主权，提高积极性的同时也增加了效率，不仅能及时地顺应市场的变化，而且能激发管道公司的创造性和前瞻性，而不是坐等项目，等、靠、要。转变观念，不能一味迎合上级单位的指令。应通过上级放权以及一系列制度安排使管道公司能自主地提出股权投资需求，而不是等上级下文确定后，再去探讨如何实施的问题。加强股权投资项目前期论证工作，更加着重从经济、利润的角度考虑股权投资、处置等问题，可以大大降低股权投资风险、确保股权投资能得到真正的回报，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值。

（四）管道公司有资源，合资方有市场

一个掌握上游，一个掌握下游，所以在出现目标不一致，利益冲突发生时，要有一个机制，维持公司的正常运作。

从管理层面来看，股东各方的利益冲突可以按照合资合同、公司章程，以及股东会、董事会决议来解决。但这种一年一度的例行会议，基本不能解决实时出现的各类问题，只有建立一种常规的双方高层、中层互访机制，多层次、多频次的沟通和交流不但可以增进彼此互信，让彼此更加了解对方的诉求和想法，而且可以站在更高和更长远的角度来解决当下的问题。

（五）建立进出自由的股权投资渠道机制

管道公司应根据每个合资公司具体的经营业绩、股权投资收益率等多指标来分析，决定是否淘汰一些长年亏损或不盈利的项目，项目的处置不但不代表经营不善，反而代表经过了认真细致的分析和考量，经过了多角度、多方面、多层次的权衡和对比，经过处置后的资金如果用在更加合适、能产生更大效益的地方，将能使股权投资结构更加完善、比例更加协调、效益更加持久。对一些还达不到处置标准的股权投资项目，我方可以根据战略规划，结合子公司的经营状况，进行适时分析论证，结合具体情况相机调整持股结构，例如缩小自身股比，调低经营失败的风险，也不失为一种折中的选择。

通过建立股权项目淘汰机制或者调整股权比等措施，实现中国石油的产权结构优化，提高资本运营效率，最终实现控股子公司的良好收益，确保公司国有资产保值增值。