魏伟

【摘 要】近些年来我国的经济结构不断调整改革，产业结构加速升级转型，同时也掀起了一股上市公司的并购热潮。与此同时，并购对于上市公司的经营运转和经济效益等方面来说具有至关重要的意义，伴随着上市公司的并购重组带来的大额商誉，商誉水平也在逐渐提高，如何对上市公司并购重组的商誉减值风险进行有效管控和防范，是当前上市公司亟待解决的问题。本文通过对近年来我国上市公司并购重组的商誉现状以及特征进行详细阐述，通过分析总结出在商誉减值方面存在的典型问题，针对这些问题提出有建设性的对策。

【关键词】上市公司；并购重组；商誉减值；风险；对策

我国各行各业的蓬勃发展推动了企业生产经营规模的不断扩张，企业致力于开拓新的市场和经营渠道，来为企业日后的并购重组打下坚实的基础，也在企业的实际工作中发挥了必不可少的作用。因此针对大部分的上市公司来说，合并商誉在企业中的重要性不言而喻，也是重要的经济资源，随着企业规模的扩张，合并商誉在上市公司中的地位也越来越高，充分发挥了其价值作用，引起了企业的高度重视。由于商誉具有的特殊性，其会计处理通常是理论和实务研究的重点，特别是近年来掀起的并购重组风潮，更是侧面增加了商誉减值带来的潜在风险。

一、上市公司并购重组商誉现状和特点概述

商誉是一种能够在未来一定时期内为企业带来巨大经济效益的潜在价值，或者是企业内部企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。商誉主要分为购买商誉和内部自创商誉，而购买商誉又分为正商誉和负商誉，其中购买商誉确认为资本，内部自创商誉则不被确认为资本。据调查，商誉最初出现在上个世纪70年代的美国会计学家亨德里克森的《会计理论》中，并针对商誉的具体概念做出了详细的解释。尽管如此，商誉一词最早应用领域却是在商业，关于商誉的概念界定最早也是在法官所下。在1982年10月，英国会计准则委员会正式出台了《商誉会计》，明确界定了商誉相关问题。第二年12月，又完善了正式的标准会计公告。到上个世纪90年代，由英国修订的《商誉会计》又进一步完善。

并购商誉指的是企业之间在并购过程中，并购的一方并购成本与享有的被并购企业可辨认净资产公允价值的份额之间的差额。并购重组作为市场经济环境高度重视的话题，同时也伴随着企业的规模扩张以及合并重组，市场经济的重大转变，上市公司的并购现象广泛存在，上市公司的并购重组商誉特征以及现状表现为以下几个方面。

（1）并购重组商誉现状

根据调查数据显示，从2015年开始，随着经济升级转型的不断发展，我国的产业结构调整步伐也逐渐加快，并购重组的市场化持续深入，许多上市公司也开始规模扩张，经济市场开始迈向了并购重组的新阶段，2014到2015两年间的深交所上市公司完成重组的就高达260起。

伴随着经济市场并购重组现象的增多，进而导致的商誉逐渐扩大。到2017年5月，根據披露的往年上市公司年报中，深圳和上海两个城市拥有商誉的上市公司已经达到1500家，商誉金额共约6530亿元，同往年相比较起来，商誉金额增长了6个百分点。

（2）并购重组商誉特点所在

首先，并购重组中被收购的企业大部分都是轻资产公司。在被收购的公司中，相对普通公司来说，经营和固定资产资本占据总资产比例较小的公司占据了大部分，即轻资产公司。这一类的公司经营运转的主要积累是无形资产，例如企业经营经验、规范化管理、企业治理结构制度、社会关系资源以及资源优化整合能力等等，还包括公司形象、品牌、人力资源等。

其次，被收购公司评估以收益法为主。尽管在对资产的评估上有着多种多样的方法，但是在实际收购重组过程中，收购方进行收购的主要依据是被收购公司在将来为收购方带来的长远经济利益，被收购公司则是对收购价着重关注。轻资产公司的大部分被收购，被收购公司选择收益法来进行资产评估，得出的结果是大于其他方法的。因此，收购双方都普遍使用收益法进行资产评估。

二、上市公司并购重组商誉减值的风险问题

首先，现阶段的商誉已经成为“计价差额”的工具。即如果符合收购费用大于“收购方在被收购方净资产的公允价值中拥有份额”的，都统称为外购商誉，基本上是没有对商誉的真正含义进行了解。我国已经有大部分的A股上市企业商誉资产大于净资产，且着手开始解决商誉减值问题，大额的商誉带来了无限的潜在风险。实际工作时作为价差，并不能算是真正的商誉，对企业的经营运转和经济效益也无法提高，甚至容易造成上市公司在收购后期的业绩下降。

由此可见，并购对于双方企业来说有一定的弊端，收购方在获得被收购方的未来经济效益的同时也承担着巨大的经济风险。因此，鉴于企业的超额获取能力是无法预估的，同时合并对价金额的多少很大程度上取决于收购企业的水平、管理层因素以及评估能力等方面的制约，商誉极易变成上市公司并购重组的决定性调节因素。

三、上市公司并购重组商誉会计处理优化对策

（1）净化商誉确认

纵观我国目前会计执行准则来看，我国在无形资产的认定上依然界定比较模糊，上市公司的并购重组商誉确认也没有明确的规定，只有国际会计准则有部分描述，即无形资产分类往往包括计算机软件、专利、版权、电影、进口配额、特许权等等。同时也明确提出商誉确认的原则之一为“被收购企业在收购之前没有确认的其他净资产公允价值”，如此一来，无法入账大多是由于无法满足资产确认的必要条件，甚至没有同时经过收购双方的确定。针对此，国际会计准则规定收购方应当充分满足确认条件，避免不被纳入商誉初始资金中去。

在被收购的轻资产公司当中，当属网络游戏行业最为典型。企业应当在合并重组时注重被收购方的可辨认的无形资产，将其纳入收购过后的进行摊销，净化商誉确认额。除此之外，还必须针对无形资产进行一定的完善，明确规定无形资产的标准和界定范围，同国际会计准则接轨。

（2）完善估值方法意义

资产评估方式是商誉确认的重要条件。因此，资产评估方法的完善改进是必不可少的。收益法却是实际收购过程中最为常用的方法。对收购方来说，收购的主要目的就是为了提高经济效益，因此对于无形资产来讲要保证在使用年限内系统地摊销，而商誉则不必摊销，只需要定期进行减值测试即可。对资产评估方法的改进应当从无形资产做起，单独对其进行估值，从商誉中分离出来，从盈利监督进行评估。

（3）转变商誉后续计量方式

首先建议企业应当转变商誉的后续计量方式，商誉减值的多少主要取决于被收购方在后续的未来现金量折现值，以及同个领域的经济效益和市场竞争力等因素，大大提高了对会计工作人员的专业技能水平要求。笔者建议应当选用在规定年限内进行摊销和定期进行商誉减值测试的方式，摒弃以往的只限减值测试。商誉的摊销能够体现出企业的资源消耗能力。在保证会计工作人员专业素质前提下，制定摊销合理年限基本框架，规定摊销的上限和下限，进一步明确商誉摊销的可行性。

四、结束语

综上所述，针对上市公司并购重组商誉来说，具有特殊的性质，在会计处理上也有一定的难度。要想对并购重组的商誉风险实施有效的管控，必须从结构基础结合自身实际情况出发，制定出规范化的、适应市场发展情况的框架结构，深入落实贯彻到实务的商誉会计理论体系中去，谋求一条可持续性的发展道路。

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