现金协议，这项卷入了控股股东、上市公司和银行的“金融创新”，或许将成为今后许多A股投资者的梦魇。

账户余额按照零余额管理，意味着各个子账户的资金，每天都实时把资金全额归集到康得集团的总账户里。

银行“存款竞争”激烈。在各大银行对企业存款的争夺战中，不少灰色操作被默许提供，尤其以竞争力较弱的城商行为主。

南方周末记者 卢宝宜

发自广州

昔日白马股康得新（002450.SZ）一步步走到了退市边缘。

2019年5月6日，康得新被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ST康得新”变更为“*ST康得”。曾经的千亿市值，如今已跌去9成。

事情的起因要追溯到2019年1月——康得新两只超短融债券共计15亿元，未能按期足额偿付本息，接连造成实质性违约。

违约事件迅速引起轩然大波，康得新怎么会缺钱？其身为新材料民企龙头，自2010年上市以来，股价持续上涨，账面现金一直相当充裕。康得新2015年至2017年年报和2018年三季报显示，其账面货币资金分别为100.87亿元、153.89亿元、185.04亿元和150.14亿元。

坐拥150亿巨额现金，为何还不起区区15亿债券？

面对深交所两度发函询问百亿资金去向，康得新公开了控股股东康得集团与北京银行西单支行签订的一份《现金管理业务合作协议》（下称现金协议），由此揭开了谜团。

“公司是否和康得新一样存在类似的现金协议？”这是近期沪深交易所投资者互动平台上的最常见问题之一。

随着年报陆续披露，宜华生活（600978.SH）、东旭光电（000413.SZ）、亨通光电（600487.SH）等多家货币资金出现异常的上市公司，均收到来自沪深交易所发出的问询函。

现金协议，这项卷入了控股股东、上市公司和银行的“金融创新”，或许将成为今后许多A股投资者的梦魇。

控股股东归集资金

康得新成立于2001年，是一家主业制造光学膜和印刷包装用膜的公司。Wind数据显示，在2017年11月，康得新股价一度高达26.71元，市值946亿元，由此跻身千亿白马股之列。

但在2018年5月，康得新“存贷双高”的财务状况引发市场怀疑。深交所首次向康得新发出问询函，直指2017年财报显示的180亿现金存放在哪，当时康得新回复：“资金是真实存在的。”

2019年4月29日，康得新发布2018年年报，再度显示公司账面资金充裕，货币资金为153.16亿元，其中122.1亿元存放在北京银行西单支行。

不过在康得新已被证监会立案调查的背景下，针对年报信息，康得新聘请的会计师事务所瑞华出具了非标意见，康得新公司内部10名董监高也均表示无法保证财报内容真实准确完整，3名独立董事随后发表了异议声明，对康得新122.1亿元银行存款提出强烈质疑。

随后，北京银行西单支行向瑞华会计师事务所出具回函，其中显示：银行存款账户余额为0元，但是存在联动账户业务，银行归集金额为122.1亿元。

现金协议由此曝光。

根据康得新披露的详细协议，其控股股东康得集团在北京银行西单支行开设了集团账户，包括康得新在内的集团旗下公司也均在同一银行开立了子账户，并与康得集团的账户组成总、分、支树状结构。

与此同时，账户余额按照零余额管理，意味着各个子账户的资金，每天都实时把资金全额归集到康得集团的总账户里。

现金协议中有一条规定：在不放大甲方及各成员单位（康得集团及旗下公司）在现金管理服务网络下各账户在乙方（银行）的实际存款总额的前提下，乙方按照账实相符的原则为甲方及成员单位据实出具资金证明或相关存款证明文件。

虽然看起来，银行将按照账实相符的原则显示存款，但实际上，康得新在回复深交所的关注函中称，北京银行提供的存款证明服务有两个选项，既可以选择账户“实际余额”，也可以选择“应计余额”来呈现余额。

康得新在回复中继续解释，账户实际余额，指子账户实际存款余额，如采取此方式，根据前述零余额管理方式，子账户均会显示为零。应计余额，指子账户可用于对外支付的资金总和，在该模式下子账户对账单将不显示该账户与康得集团账户之间自动上存和自动下拨等归集交易。

这意味着，当中介机构进行审计时，康得新可以选择应计余额呈现账户现金，即银行存款余额为122.1亿元。

违背上市公司独立性

随着现金协议更多细节曝光，康得新采取了否认对现金协议知情的态度。

2019年5月14日，康得新向西单支行发出《商务函》称，现金协议是大股东康得集团和西单支行违规签订的，自始无效，要求西单支行恢复康得新及其3家子公司相关账户的独立性。

对于违规签订，西单支行也采取了否认态度。北京银行总行已给出官方回应：北京银行西单支行与康得新订立的现金协议，是各方依照合同法相关规定，本着自愿、平等原则签署。合同订立的行为符合相关法律规定。

“正常情况下，上市公司高管不可能不知情。”一位来自北京大型律师事务所、主攻公司法领域的律师向南方周末记者分析，现金协议属于民事合同，上市公司参与需要独立表决，不存在控股股东和银行设局欺骗上市公司的情况。关于协议的效力，最终要看是否有明显不利于上市公司的条款，以及在签订之初是否通过董事会或股东大会的表决程序。

2019年2月，康得新董事会进行了一次大换血，新一届董事会已与大股东迅速切割。履新不久的3位独立董事在展开公司自查后曾公开发表异议，称康得新与大股东康得集团和北京银行西单支行违规签订了现金协议，使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同，为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门。

根据《商业银行委托贷款管理办法》，商业银行的确可以受企业集团客户委托，提供资金归集和划拨业务。

而康得新之所以否认对现金协议知情，是因为上市公司的财务应保持独立性。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，上市公司不可通过银行或非银金融机构向关联方提供委托贷款，将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用。

针对北京银行西单支行的做法，多位银行人士告诉南方周末记者，大行做现金管理业务时，一般不会触碰上市公司。如果银行允许上市公司加入集团结算网络，至少需要对资金往来的交易背景作出形式审查，最重要的是按照实际余额管理。同时，如果发生资金归集，上市公司需要公告。

此外，在有权机关（证监会、法院、税务局等）查询、冻结、扣划时，上市公司均应退出现金管理服务网络。

实际上，比现金协议更普遍的情况是，上市公司往往会加入企业集团内部设立的、非银行金融机构的集团财务公司模式，每天下午5点后，超过设定额度的资金会自动归集到财务公司。此类财务公司受到银保监会的监管。

不过，采取财务公司模式进行现金管理的上市公司也陆续爆出问题，如*ST华信（002018.SZ）和宝塔实业（000595.SZ）的财务公司相继出现债务违约。原因是，本应在企业内部做资金集中管理的财务公司，同时具备对外发债、融资、同业拆借等资格，近年来被上市公司用作大放杠杆的融资工具。

银行“存款竞争”

据银行业内人士介绍，企业现金管理业务是目前银行常见的对公中间业务，2003年左右从美国传入，逐步被国内商业银行接受。

现金管理业务主要面向的是在多地设有不同子公司的集团公司，帮助其建立统一的现金管理，将集团内各子公司、分支机构的现金归集在一起，统一使用，即所谓资金池。资金池可以建立在缺乏贸易往来的背景下，实现不同法人实体账户间资金的转移，即企业间相互借贷。

如子公司A亏损，无法从所在地银行借贷，而子公司B盈利，钱却闲置在银行账户上，这时候，集团就可以通过资金归集的方式将资金进行二次内部划拨，能有效提高资金使用效率。据银行业人士透露，目前国内80%的大型集团企业都在实行资金集中管理。

但是，当去杠杆和严监管成为近年来戴在金融业头上的紧箍咒，银行“存款竞争”激烈。在各大银行对企业存款的争夺战中，不少灰色操作被默许提供，尤其以竞争力较弱的城商行为主。

一位国有商业银行的客户经理告诉南方周末记者，在银行业内，近年出现一个很普遍的现象叫“摆账”。例如审计机构向银行发出询证函，以确认企业的银行存款、借款等相关情况时，银行需要作出确证回复。但如果此时被审计的企业银行账户资金不足，银行可通过企业外部账户进行资金调动，实现被审计账户在某个时间点上资金充足。当资金证明出具完成后，再把调动的资金撤回，“也许下一秒钱就不在了”。

当企业集团签署了现金协议，旗下公司均加入银行的结算网络后，上述灰色操作就更为容易。

上述客户经理还透露，越是大公司，争夺其生意的银行就越多。在买方市场下，企业集团在招标现金管理业务时，一开始就会询问银行能否解决类似“默认出函”问题。在利益驱动和“冲刺存款”的业绩考核压力下，部分银行除了出具询证函，还会配合公司违规操作“以贷转存”，即把部分贷款转成承兑汇票，增加保证金存款。

“更有甚者，其现金管理业务就是虚拟的，走的是‘虚账。”一位银行业资深人士对南方周末记者称，随着网络银行兴起，货币资金造假行为越来越多，部分现金管理业务只是账面上的变动，并不涉及真正的资金调动。

在上述银行人士看来，北京银行西单支行能接下康得集团的单子，难度很大。因为西单支行只是一家普通规模的银行分行，而康得集团每天可能都有巨额资金的归集和调动，双方在资金体量上并不匹配。

现金协议曝光前，双方关系看起来也很好。2018年4月，康得新发行了两期超短期融资债券，北京银行西单支行正是主承销商。

2019年5月23日，北京银保监局局长李明肖在回应媒体采访时表示，北京银保监局对辖内银行业做了一些摸底，了解到有瑕疵的现金管理业务并非一家银行，存在一定的普遍性。

审计机构的责任也不可推卸。据四大会计师事务所之一的内部人士透露，每到财报披露节点，会计师事务所都会向银行等机构发送询证函并且进行函证审计，但是这个流程往往是“走个过场”，函证审计的工作也往往会交给初入公司的年轻会计师，只要银行回函上显示有钱，具体的资金真实情况不会细究。

2018年10月，证监会曾官方通报，在监督检查中发现会计师事务所对于函证审计程序的执行情况不容乐观，个别项目甚至因此导致审计失败；拟对11家会计师事务所及29位注册会计师分别采取行政监管措施。

负责审计康得新的瑞华会计师事务所，对康得新2018年年报出具了“无法表示意见”的审计报告，中南财经政法大学管理学博士盘和林发文指出，在康得新债务违约、被立案调查后，审计单位才发挥事后审查作用，是亡羊补牢之举。

资金流向成谜

2019年5月12日，张家港市公安局发布公告称，康得集团董事长、*ST康得实控人钟玉因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。南方周末记者致电张家港市公安局询问原因，对方称主要是涉嫌挪用资金。

市场普遍认为，钟玉被刑拘与康得新122亿元银行存款不翼而飞有关。但是至今，这笔存款去向依旧成谜。这也是投资人最关心的问题，截至2019年第一季度，康得新的股东数为15.5万。

2019年1月22日，在违约之后的债券持有人会议上，康得新原董事长钟玉曾现身回应，承认上市公司和集团的资金确实存在混用情况，金额不到100亿，具体以证监局核查意见为准，主要用作投资碳纤维项目和股票质押补仓。

碳纤维项目一度是康得新的重头戏。2017年9月，康得新发公告宣布，拟与控股股东康得集团、荣成市国有资本运营有限公司共同投资康得碳谷科技有限公司，增资合计130亿元。该项目在2018年2月开始正式动工，却因资金不到位在2019年年初停工。

康得新在2018年5月回复深交所问询函中曾称，关于康得碳谷项目，康得新和荣成国资的增资均到位，但大股东康得集团的90亿元仅到位2亿元。康得新其它的碳纤维项目也大多陷入搁浅状态，多数与康得集团出资未完成有关。

P2P平台抱财网可能是康得集团资金的真实去向之一。天眼查显示，钟玉的儿子钟凯是汇鑫国际租赁有限公司董事长，通过汇鑫国际持有抱财网10%的股份。而康得集团持有汇鑫国际75%的股份，钟玉为汇鑫国际的实际控制人。

在P2P行业集体爆雷时，抱财网也出现流动性危机，几乎在同一时间，康得集团和康得新陷入了资金困局。

康得新在回复深交所关注函中表示，虽然目前无法确定公司资金是否已经被康得集团非经营性占用，但是不排除公司资金被存入康得集团及其关联人控制的账户的可能性。

据不完全统计，2019年以来，已有超十家上市公司因大股东违规占款而被实施其它风险警示。中信证券固收研究团队的一份报告指出，当前环境下，各家上市公司的货币失真可能性都较大，存贷双高是一个典型特征——长期货币资金占比较高，同时发行债券较多尤其是短融占比较高。

2018年4月，康得新还未被爆出风险，中信证券就曾统计过发债额度和货币资金占总资产比重均超过50%的上市公司，其中就包含康得新、顺发恒业等，这些公司在2019年相继爆雷。

一位资深债券分析师对南方周末记者强调，新任证监会主席易会满上任后，尤其加强了对A股市场的监管与严查。

2019年5月11日，易会满出席中国上市公司协会年会时公开表示，2019年以来，证监会已对上市公司及相关主体立案28家次，其中涉及资金占用13家次。