杨志强，曹鑫雨，胡小璐

（广东财经大学 会计学院，广东 广州 510320）

近年来，国家鼓励通过重组并购以实现经济结构的战略性调整，进一步促进企业的外延式增长，中国并购重组的热情高涨，并购重组大趋势也是节节攀升。但是在并购重组的大浪潮中，由于伴随着较大的风险，失败的案例时常发生，为减少或防控并购重组中的不确定性及交易风险等，业绩补偿承诺协议作为一种新型的约束形式，在资本市场中备受关注。并购重组中交易双方所签订业绩补偿承诺协议，通常以并入上市公司标的资产未来的经营业绩作为承诺对象，对标的资产所实现的实际业绩数定期进行评估，如果承诺方未达到业绩补偿承诺约定的业绩条件，承诺方将以现金支付或股份支付等方式给予收购方相应的补偿。中国在2008年颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》中指出，如果并购是根据未来收益法作为定价方式的，交易对方需要和上市公司签订业绩补偿承诺协议。深交所发布的《股权分置改革承诺事项管理指引》中规定了上市公司可以作出的8种承诺事项，其中就包括业绩承诺[1]。证监会也在2014年发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，规定在并购重组时如果标的资产的实际盈利数和预期数差异较大，交易双方应该根据实际情况签订切实可行的业绩补偿协议。2016年，证监会又发布了3个有关并购重组的新法规：《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见稿、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。……