梁清华

（对外经济贸易大学法学院，北京 100029）

一、问题之提出

《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。此处的“经营管理发生严重困难”，却“通过其他途径不能解决”，即谓公司僵局。在这里，“利益受到重大损失”、“可以请求人民法院解散公司”的股东，通常是中小股东。如果公司存续致使大股东“利益受到重大损失”，大股东完全可以凭借对公司的控制权，通过股东会决议解散公司，不会出现“通过其他途径不能解决”的情况。只有公司存续会使中小股东“利益受到重大损失”、而中小股东无力通过股东会议解散公司，才会形成“通过其他途径不能解决”的情况，产生“请求人民法院解散公司”的诉求。人民法院受理股东“解散公司”的诉讼请求，依法进行审理、做出判决，就是破解公司僵局的司法解散制度。司法解散制度通常应对的是中小股东“通过其他途径不能”解散公司的困境，这也成为保护中小股东正当利益的最后一道防线。同时，由于封闭公司的股权没有交易市场，股东很难享有退出公司的自由；而公众公司的股票可以自由地进行交易，股东不会面临退出难的问题。这一状况决定了适用司法解散制度的基本是封闭公司。因此可以认为，设立公司司法解散制度的宗旨，就是保护封闭公司中小股东的正当权利。……