孙晓欧

摘 要：在私募股权投资基金对项目公司进行正式投资前，需要组织专门尽职调查工作小组对项目公司进行详尽的财务、法务、商务尽职调查。其中，财务尽职调查对于确定项目公司投资价值、降低投资风险起到重要作用。实务中，基金尽调人员通常采用清单调查法、审阅搜集法、审核对比法、现场访谈法等对项目公司的财务状况及经营成果进行全面调查，最终形成财务尽职调查报告，供PE投资方进行决策参考。

关键词：财务尽职调查;清单调查法;审阅搜集法;审核对比法;现场访谈法

近年来，私募股权投资（以下简称“PE”）越来越多地参与到企业的股权融资活动中。根据证券基金业协会发布的最新数据，截至2018年12月底，已完成备案的PE基金为27 176只，基金规模为7.71万亿元。PE基金的运作流程包括“募、投、管、退”四个环节，而在投资环节中需要事先对项目公司进行包括财务、法务、商务等在内的详尽的尽职调查。其中，财务尽职调查作为关键内容，对项目的估值以及投资风险控制产生重要影响。

一、财务尽职调查的目的

通常情况下，PE基金作为财务投资人，对项目公司具有重大影响但不形成控制，在投资活动以及后期的投后管理活动中处于信息劣势地位。尤其对于处于初创期的项目公司，成立时间较短，生产经营能力较弱，财务处理不规范，缺乏公开信息资料，对于PE基金而言具有较高的不确定性。为了消除PE基金与项目公司之间的信息不对称，提示潜在风险，提高项目估值的准确性，必须事先对项目公司进行详细的财务尽职调查。

二、财务尽职调查的方法

财务尽职调查既包括由PE基金（基金管理人）的财务人员从投资人的角度对项目公司的风险和价值做出判断，也包括审计中介机构所提供的专业财务尽职调查服务。通常由上述二者组成专项调研小组，共同形成财务尽职调查报告（或专项审计报告）。一般在实务工作中，财务尽职调查经常采用的方法包括清单调查法、审阅搜集法、审核对比法、现场访谈法等。

（一）清单调查法

清单调查法，是指尽调小组结合项目具体情况形成财务尽职调查清单，从而通过项目公司获取相关信息的方法。在实务中，PE基金通常会在项目洽谈阶段事先提供一份财务尽职调查清单，由项目公司安排人员将相关内容在进场前准备完毕。

（二）审阅搜集法

审阅搜集法是指尽调小组通过网络及行业专家搜集项目公司及行业的基础资料，如项目公司的基本情况、企业内外部环境、财务相关信息等，主要是对公开信息的收集和整理，对行业情况及企业基本情况形成初步认识，与项目公司反馈的财务尽职调查清单相关信息进行复核。

（三）审核对比法

审核对比法主要借助审计中介的专业力量，以财务数据为线索，通过对项目公司的会议记录、重大经济合同、大额发票等资料的现场抽查，核实账务处理的真实性，从而得出较为准确可信的调查结果，了解项目的详细信息，让PE基金作为投资人能够清楚项目公司的真实财务状况。

（四）现场访谈法

现场访谈法是指财务尽职调查小组通过与项目公司不同层级、不同部门的人员进行面对面访谈，迅速形成对项目公司的整体认识。应重点关注不同人员对同一问题的回答，以及同一人员对同一问题在不同时间下的回答，如果结果存在分歧，应当场询问分歧产生的原因，从而发现潜在问题。

三、财务尽职调查的重点关注内容

（一）财务报表信息

财务报表信息作为会计核算的最终结果，全面反映企业在特定时点的财务状况及特定期间的经营成果，是PE基金了解项目公司最直接便捷的途径。一般应重点关注项目公司会计政策的选择、或有事项的披露、融资租赁和售后回租等表外融资行为。通过对财务报表项目内容的研究，了解企业的真实财务水平及经营情况。

实务中，财务尽职调查小组会采用清单调查法，事先要求项目公司提供“会计核算制度”、“内部控制制度”等财务会计制度，最近三年审计报告，并要求项目公司对“存货”、“应收账款”、“其他应收款”等反映资产质量以及“营业收入”、“营业成本”、“投资收益”等反映经营成果的重要报表项目予以说明。同时，尽调小组会要求企业提供重大担保合同、重大资产抵押贷款合同、土地出让金合同以及其他大额合同，利用审核对比法，核实企业账面资产的真实性及合法性。

（二）无形资产

對于轻资产的科技型项目公司，其无形资产价值占整个项目价值的比重较高，而且对项目未来发展的潜在影响巨大。在实务中应重点关注无形资产的权属问题，避免因权属不清或侵权问题引起的法律风险。

财务尽调人员一般会借助法务人员的专业力量，利用法务尽职调查的结论，核实项目公司是否拥有无形资产的合法权属，以及相关无形资产的账面价值及摊销是否合理。

（三）关联关系及关联交易

在实务中，项目公司经常存在复杂的关联关系，出于税务筹划或盈余管理的目的，可能会存在“显失公允”的关联交易。因此，PE投资方出于保证切身利益安全的角度考虑，需要对关联关系和关联交易予以重点关注。例如，在一些项目公司中存在控股股东及关联方的大额资金占用，造成项目公司的资产不实，需要PE投资人在投资协议中就相关价值予以扣除，并通过具体条款的约定对后续生产经营活动中可能产生的关联方资金占用行为予以约束。

为了明确项目公司的关联关系及关联交易情况，同样需要借助法务人员的专业力量，界定关联关系的范围，并以此为界核查项目公司的各项关联交易是否合理。重点应关注“其他应收款”与“其他应付款”中项目公司与关联方的大额资金往来，关注项目公司是否存在控股股东抽逃出资、无合理经济理由占用公司资金的情况。

四、结语

财务尽职调查作为PE基金投资活动中控制风险的重要手段，对评估项目价值、确定投资交易价格起到重要作用。一般由PE基金的财务人员及会计中介机构共同组建尽调小组，利用清单调查法、审阅搜集法、审核对比法、现场访谈法等，对项目公司的基本财务数据、相关财务比率、纳税情况等财务情况进行全面调查，最终形成财务尽职调查报告。

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