(广东财经大学 广东 广州 510320)

一、引言

Johnson等(2000)首次用“掏空”来说明大股东利用其控制权来转移公司财产，此种做法从某种意义上来说是应该出现的，因为这种做法损害了中小股东的权益。一直以来，由于掏空使得公司往不良方向发展，造成财务困境，从而损害广大中小股东权益的事件不断发生(如东盛科技、亚星化学、宏盛科技、中捷股份等事件)，并且中国上市公司大股东损害中小股东利益的可能性远远高于美国、英国等国家(唐宗明和蒋位，2002)，这在一定程度上反映了公司治理存在不完善的问题。该采取何种治理措施使得大股东的掏空行为得到有效的抑制，进而保护中小股东的权益是学术界普遍关注的话题。国内外学者对大股东掏空行为的研究成果相当丰富，本文将梳理和系统阐述大股东掏空与管理层行为的文献，提出减少大股东掏空行为的防范对策。

二、大股东掏空与管理层行为综述

企业在实际经营过程中,由于所有权和经营权的分离，管理企业日常经营事务主要由管理层负责，所以大股东想要把掏空动机变为现实就需要管理层的协助(彭小平和龚六堂，2011)，而Burkart等(2001)指出，大股东会通过与管理层合谋来实施损害中小股东利益的掏空行为。Zhang等(2014)认为，当大股东为管理层提供更高的补贴和津贴能够促进合谋行为的发生。赵国宇(2017)研究发现，当大股东的持股水平低于30%时，其掏空行为的实现就离不开高管的协助，为了使合谋掏空行为顺利实现，大股东在设计高管薪酬契约时会增加高管薪酬，高管也会获得更多的在职消费，而高管持股对于抑制大股东掏空作用不大。苏冬蔚和熊家财(2013)指出，大股东为使掏空得以实现，就会默许高管在职消费行为的发生，并且高管薪酬与公司业绩、高管强制性变更与公司业绩的敏感性会被掏空行为降低；但孙园园等(2017)指出，当企业业绩不佳是由于大股东掏空造成时，高管会将责任归根于大股东掏空行为来降低薪酬业绩敏感度和提高在职消费，刘善敏(2013)的研究表明大股东掏空会影响高管业绩变更的敏感性,在企业的实际控制人为地方政府的情况下,大股东掏空行为会使得高管变更与业绩之间的敏感程度显著降低。李文洲等(2014)则认为，大股东实施的掏空行为降低了薪酬激励的作用，并引发大股东与经理合谋对企业进行盈余管理，降低企业价值。

有学者从经理人异质性的角度出发来思考大股东掏空行为，刘少波和马超(2016)通过建立博弈模型和实证检验发现，一体型经理在抑制大股东的掏空行为上作用不大，还会同意大股东实施掏空行为的决定，依附型经理在抑制大股东掏空行为的作用有限，在抑制大股东的掏空行为发挥最大作用的是独立型经理，并且还发现，经理人的独立性与其非正常在职消费程度为显著负相关关系，也就是说当经理人具有较强的动机去追求非正常在职消费时，就越有可能与大股东形成合谋来实施掏空行为。

也有学者从积极的角度出发思考，如何使得高管能够减少合谋的发生从而抑制大股东的掏空行为，赵国宇和禹薇(2017)认为，当企业不存在总经理和董事长两职兼任、董事会持股和分别和高管薪酬激励组成的组合能够抑制大股东的掏空行为，随后，赵国宇和禹薇(2018)通过构建大股东、高管和监管机构的博弈模型发现，当高管获股权成为企业的股东时，这种股权激励方式可以降低合谋发生的可能性。叶勇等(2017)在研究媒体监督、经理人特征和掏空这三者关系时发现，当经理人为职业经理人，且只在本单位任职时，媒体监督才能够影响掏空行为。

综上所述，关于大股东掏空与管理层行为的研究主要体现在两方面：一是在大股东实施合谋掏空的过程中，管理者充当合谋者，一起与大股东进行合谋掏空企业，作为合谋的回报，管理者会得到薪酬、津贴、补贴或在职消费；另一方面，随着研究的进一步推进，也有学者肯定了管理者在抑制大股东掏空行为的证据，管理者作为企业的日常事务的代理者，应该要在维持企业正常经营的基础上，维护企业利益相关者的权益，尤其是中小股东的权益，但是我国的实际情况是，有些管理者想要获取更高的个人收益，这在一定程度上就造成了管理者与大股东合谋的客观现实的存在。

三、建议

高管是公司日常经营事务的主要管理人员，在管理企业的过程中作用重大，为降低高管与大股东合谋去掏空企业，要对高管的薪酬结构进行适当的调整，既要注重对高管的薪酬激励，也要强调对高管的股权激励，这样才能使得高管在日常经营过程中，不会牺牲长期利益来获得短时间内的利益，促使高管既重视企业的短期发展产生的效益，但又选择有利于实现企业长远发展目标的战略。因此，通过重视对高管的薪酬和股权激励，推进合理的绩效考核体系的建立，才能达到最高的激励程度，从而激励高管去抑制大股东的掏空行为。