薛云鹏

摘要：随着社会经济结构转型发展，我国银行业面临的合规压力日趋增大。在此背景下，如何对合规制度体系进行有效完善成为了各家商业银行需要面对的重要问题。文章从基层员工为视角出发，分析了商业银行合规制度体系建设中存在的部分问题，并提出了解决思路及完善建议，为各家商业银行完善合规制度体系提供了借鉴。

关键词：基层员工；商业银行；合规制度

2017年以来，随着社会经济结构转型发展，我国银行业外部监管环境日益趋紧，在此背景下，商业银行要寻求拓宽自己的业务发展渠道的同时，也面临着业务发展的内外部合规约束，因此，在这种发展与合规的重复博弈的过程中，探索和完善商业银行合规制度体系显得尤为重要。

一、存在的问题

在外部监管要求下，大多数商业银行的合规制度体系架构较为完善，但是从其合规制度的实践角度来看，却存在两个方面的问题：一是合规治理组织架构及职责主要呈现出自上而下的传递路径，通过顶层政策制度建设来对一线部门或员工约束，制度经由董事会、经营管理层、各专职委员会、条线部门及机构层层传导至一线业务经办人员，这种自上而下模式从实践角度来看，必然存在制度的传导误差。二是商业银行面临的合规风险分布较为分散且点多面广，相对应要建立各种制度来管理和应对，交叉覆盖部分较多，因此如何明确各种合规制度间的协同和从属关系是十分关键的，特别是对于商业银行中一线或基层的员工，在新入职、转岗以及面临新业务问题时，庞杂的各项制度很难系统把握，仅依赖于个人基本合规意识，没有充分体现出制度对业务的扶持及指导作用。例如，员工在接触新业务时，如未能完全把握合规规范，那么在实际操作时可能就会导致忽略掉某些关键点，最终造成合规风险事件。当然，也有个别机构的“传、帮、带”和岗位培训实施较好，但这并不能排除当前强监管形势下各项政策制度大面积出台，而造成地新制度政策传导至基层的滞后，最终导致现实合规风险。

二、完善思路

针对上文两个问题，提出两种思路来完善商业银行合规制度体系。一是调整制度设计侧重点。商业银行合规制度体系是通过制度顶层设计来约束各项业务的实际操作，制度在设计时，一般考虑的因素主要包括：外部政策制度、先进同业参照、内部职能、业务产品实践和合规风险历史事件等，通过分析这些因素可以发现，对于一线或基层员工来说，除业务产品实践和内部职能两项外，其他因素实际与一线或基层员工的联系并不紧密。沿用这种思路，在制定和设计合规制度时，一方面将外部政策制度、先进同业参照以及合规风险事件等因素作为各项合规制度建立的框架和基础，用来限制合规操作的细则及流程等用于实践的具体规章制度；另一方面放大业务实践和内部职能两项因素在合规制度体系建设占比，采用制订产品或业务的流程图、操作手册等方法来明晰各项业务的操作流程，指导员工进行业务操作。二是通过操作实践回溯合规制度缺陷。当较为细化地业务操作细则及流程制定后，通过实际操作一段时间，以问卷调查或征求意见的方式了解疑点和难点，进而校验制度可用程度，再实施期间合规风险数据，来回溯和修订现有制度，强化合规制度的可用性和指导性。

三、措施及建议

遵循上述思路，商业银行在完善合规制度体系时，应充分考虑一线或基层员工的操作实际。一方面，加强基层员工与上级部门的信息对称性，在合规制度实施过程中明确引导方向和监督标准，力求合规管理行为更加透明，使得业务办理或产品使用更加简单化；另一方面，加强合规制度的实用效率，降低基层实施成本，减少流程不清造成的冲突。鉴于此，这里们提出以下几种措施和建议，以便商业银行更好地完善合规制度体系。

（一）制定操作流程图或专项操作手册

从银行业整体来看，商业银行之间业务同质性较强且业务方式较为简单，这就给了各种业务进一步标准化的空间，为设计和制定更细化的操作流程提供了基本前提。商业银行合规管理部门或条线业务部门在设计产品或业务时，除制定本产品或业务的纲领性制度文件外，还应制定针对具体产品或业务的操作流程细则，从一线或基层员工的角度来说，制定操作流程图或专项操作手册是最易上手和方便的办法。

1. 操作流程图

事实上，操作流程图针对地可能是业务也可能是产品，具有直观性和简便性的特点，通过明确的流程图，来提示一線或基层经办人员在操作过程中防范可能出现的风险点，清晰体现各个责任环节，增强防范风险的自觉意识。制作操作流程图的主要步骤为：第一、由业务条线部门根据业务和产品的经办过程描绘出全流程操作图；第二、经相关风险管理部门共同研究，对全流程操作图中每个操作环节可能发生的风险事件进行分析，标注出图中潜在风险关键点；第三、由合规管理部门对每个风险点，采用定性或定量的方法进行风险评估及损失预期，并由此制订应对控制政策，实现风险事前防范和控制。综上，流程图法符合当前商业银行发展特点，对其事前防范合规风险具有良好效果。

2. 专项操作手册

专项操作手册在其功能上与操作流程图较为类似，但相较而言，其更具有针对性和专业性。当前银行业的部分业务和产品之间交叉和重复地带较多，但所遇到的现实情况也不尽相同，这就导致了在面对偶发问题时员工全凭经验做事，缺乏合规指导建议。鉴于此，管理部门应针对较为复杂的业务及产品，编写专项操作手册来指导经办人员。编写专项操作手册的主要流程为：一是由业务条线管理部门梳理业务或产品的管控思路，确定管理流程，明确各岗位职责序列。二是专项操作手册需要建立在产品标准化和业务标准化的基础上，因此在编制之前，应先建立标准化体系。三是业务及产品在办理时的流程、方法、情景及风险点等要素的编写，这部分是专项手册的核心，具体包括编写的背景、目的；涉及的规范性制度文件；定义和术语的设定；岗位设置及职责授权；外部环境及工作情景；业务或产品的内容及要求；检查与考核的方式；记录要求与报告路径等方面。四是测试和修正手册。将操作手册分发经办人员，用于指导相应工作，对手册的使用进行监测并修正其中不足。

（二）建立征询意见和问卷调查的反馈机制

商业银行合规制度主要是由顶层设计，其目的主要是为了在办理相关业务或推介产品时，经办人员能够符合规范的要求，避免发生风险事件而造成损失。其中，顶层管理者作为“设计者”并不实际操作，而一线或基层经办人员则充当了合规制度的“使用者”，因此，合规制度到底“好不好用”，就要“设计者”充分考虑 “使用者”的实际。这里我们建议通过建立征询意见或问卷调查的方式来对银行合规制度体系进行反馈和调整。

1. 征询意见

征询意见的反馈方式较为直接，由“设计者”直接面对“使用者”进行意见征询。征询意见可分事前征询和事后征询两种。事前征询是指合规制度在起草或审核阶段，向部分资历较深的一线或基层员工进行公布，通过讨论、座谈、书面询证等方式征求其意见，为制度最终形成提供参考意见。事后征询是指对现存合规制度的实施进行意见征询，可在制度实施后一段时间或外部监管机构颁布新的相关制度时间节点上，对已有实际操作经验的经办人员进行意见征询。从征询意见的基本概念可以看出，无论是事前征询还是事后征询，都是一种合规制度的回应机制，通过经办人员的实践经验对合规制度进行校正。

2. 问卷调查

问卷调查与征询意见在实质上基本一致，但问卷调查的客观性和间接性较为突出，可作为合规制度长期反馈机制。一是由于问卷调查是提前设定好调查范围及内容，能够筛选掉与制度建设无关的无效范围，提高有效回应的效率；二是相较征询意见方式，问卷调查可大大降低回应成本；三是问卷调查反馈的数据较好控制、更易量化，管理部门在获得数据后，可通过层次分析法、因子分析等定量分析方法较好的掌握实施效果，为后期建立单项业务或产品的制度修正数据库提供了基础。

四、结语

本文从基层员工视角出发，对部分商业银行合规制度体系存在问题进行了分析，并以问题为导向，通过自下而上的解决思路，提出了制定操作流程图、制作專项操作手册、建立征询意见机制及设计调查问卷等建议及措施，强化了合规制度事前指导和事后修正机制，这对各家商业银行在完善合规制度体系建设方面提供了一定的借鉴，具有重要的现实意义。

参考文献：

[1]美国COSO 委员会.内部控制——综合框架[Z].1992.

[2]董军.人因主导型操作风险生成机理与防范策略 [J].上海金融，2005（08）.

[3]刘明彦.商业银行操作风险管理 [M].中国经济出版社，2008.

[4]阎庆民.借鉴国际先行经验强化银行业机构操作风险管理[J].新金融，2011（08）.

（作者单位：长安银行西安丝绸之路支行）