周勤业

前不久发生的深大通“打架”事件，引发市场对董秘这一职业的高度关注。根据证监会通报的情况来看，董秘李雪燕在整个事件中负有主要责任。作为董秘她本人不仅拒绝和消极对待询问，拒绝在询问笔录上签字，不提供会议纪要相关文件，也未有效通知公司董监高人员配合检查。这位董秘的失职行为，不仅给公司带来严重的影响，也给自身招来十年市场禁入的处罚：今年8月辞职。董秘是个高危高压的职业，有效履职很不容易。2018年共有34位董秘被证监会行政处罚，19位董秘被交易所公开谴责，79位董秘被通报批评，这其中固然有因大股东和公司违法违规而被连累的，但也有不少因董秘自身业务素质水平低下而招致的处罚。

对一家上市公司来说，找到一个“好”董秘实在太重要了！董秘是连接上市公司、投资者、监管部门等关系的纽带，扮演着“信息披露直接责任人”、“规范运作把关人”、“内外部关系协调人”、“公司资本运作推手”等多重角色，对规范和完善公司治理结构起着至关重要的枢纽作用，从这个层面上说他是“首席治理官”也不为过。董秘的职责，首先是负责公司信息的对外发布，确保信息披露的及时真实准确完整;组织筹备“三会”和股权管理事务，组织董监高和股东进行法律法规等方面的学习和培训，协助董监高和股东了解各自的职责，以便诚信勤勉履职、不踩红线。除这些基础工作外，董秘还是公司战略规划的重要参与者，是公司资本运作的重要推手，应当充分利用资本市场帮助公司做大做强。作为上市公司对外的窗口和新闻发言人，董秘需要同投资者、新闻媒体、中介機构、监管部门和行业专家等保持良好的沟通和交流。董秘在公司运作中如此重要，也就对董秘个人的道德品质、业务能力等方面提出了很高的要求。从严把握董秘的履职门槛，是体现董秘工作价值的关键所在，本人就此提出几点意见。

首先，从监管部门角度，要对董秘的任职资格与任免程序作出明确细化的规定，严格限定董秘的门槛，打造专业的董秘队伍。目前监管部门对董秘任职的要求中，只有董事会秘书资格证书和负面清单是硬性条件，其他任职条件规定相对宽泛，这是导致董秘群体整体素质参差不齐、任职比较随意的重要原因。

其次，公司方面应高度重视董秘的选拔和培训，在内部制度上对其学历学位、专业背景、工作经验和人脉资源等方面作出相对细化的规定。在董秘制度建立的早期，不少董秘是由公司内部工作多年的中层干部担任，他们虽然熟悉公司以及本行业业务，但大多学历较低，知识层面比较单薄，视野比较狭窄。现在80后甚至90后新生代人才进入社会和工作岗位，他们大多数受过良好的高等教育，具有较高的学历学位，接受和消化新知识的能力很强，可以从他们中间选拔。除学历学位外，还要看专业背景。在实务中我们发现，具有财务背景的董秘对信息的收集、整理和沟通能力，远胜于非财务背景的专业人士。编制定期报告、回答监管部门的问询、答复投资者的咨询以及准备董事会议案材料，往往涉及大量财务问题。另外，董秘很多工作涉及法律法规以及公司章程和制度，相关的法律专业知识必不可少。董秘要负责制定资本市场发展战略、操刀再融资和并购重组等方案，必须具有金融和投资方面的知识。董秘还需通晓企业管理，对公司行业有深刻的认知。因此，是否具备财务会计、法律、金融投资、企业管理和所处行业等方面的专业背景，是遴选董秘时重要考量的因素。

当然，仅具备高学历学位和相应的专业知识还是不够的，丰富的工作经验和人脉资源更为看重。董秘工作涉及公司内外各个方面的协调和沟通，没有丰富的工作经验和人脉资源是无法胜任的。董秘若具备券商投行、会计师和律师事务所以及金融监管部门等工作经验和人脉资源，将在日后工作中如鱼得水、事半功倍。

公司还应规范董秘的任免程序。董秘由董事会聘任，对董事会负责，这一点在规则上是明确的，但在提名方面则无明确规范，不少公司由总经理提名，这在程序上难以保证董秘的相对独立地位。董秘应由董事会提名委员会来提名，或者由董事长提出人选，交由董事会提名委员会审议通过，其罢免和辞职也应提交董事会提名委员会。

最后，公司应积极提升董秘在公司治理中的地位，为董秘工作营造良好的环境和氛围。目前将上市公司董秘定位为公司高管成员，这还是不够的。董秘应尽量由董事兼任，最起码应由副总经理兼任;在国有控股上市公司，应尽量让董秘兼任党委委员。除了正式制度安排外，还可以通过内部报刊等形式宣扬董秘和信息披露工作的重要性，营造良好的环境和氛围，公司上下都积极配合和参与信息披露工作，确保董秘工作的顺利开展。