初创企业股权结构设计的思考

2019-01-10

中国工程咨询 2018年12期

随着“大众创业、万众创新”国家战略的提出以及注册资本登记制度的深化改革，无论是注册资本量还是注册企业的数量均与日俱增，创业活力不断被激发，初创企业应运而生。因此，初创企业为防范风险，股权结构优化设计对其未来经营发展将起着至关重要的作用。本文对初创企业股权结构设计进行了分析探索，以期为初创企业提供更多参考，更好地为企业创造价值。

一、初创企业股权结构设计优化的现实选择

理论界和实务界一直对企业股权结构方面的相关探索有着浓厚的兴趣，并且在这一领域也已取得了一些研究成果，比如核心创始人机制、管理层股权激励机制等，这对提高企业治理绩效产生了积极的影响。但由于国内创业板起步较晚，在制度等方面仍存在诸多不足，同时创业板市场变化频繁，使得初创企业股权结构相关探索的资讯较少。本文在已有文献的基础上结合笔者在实践中的经验，对初创企业的股权结构进行了探索，推动股权结构设计的探索成果在初创企业中的实践应用，进一步完善了这一领域的探索内容。

二、初创企业股权结构现状及变化趋势

（一）初创企业及特点

初创企业即新创立的企业，是新创造的一个商业组织，是尚未到达成熟发展阶段的商业组织，这些企业通常成立时间短，管理结构简单，相对缺乏资金、资源及创新人才，但创新的潜力巨大，并且经营风险较大。

（二）初创企业股权结构现状

股权是股东对企业进行投资而享有的对企业的控制权和话语权，以及承担一定责任的义务；股东结构是指股份总额的内部构成，即不同性质的股份比例及其相互关系。

1.股权结构比较单一

我国大多数民营企业都是自然人在周围的亲戚、朋友的支持下不断发展壮大的。股权结构相对单一使其融资困难，经营规模难以扩大。

2.股东结构呈现亲缘性

股权结构呈现出一定的亲缘性，主要体现在民营企业。为了企业经营权和所有权保持一致性，企业核心管理层及内部重要部门均由亲缘人员掌控。在内部控制方面，相互监督显得十分乏力，内控制度亦形同虚设。

3.创始产权主体界定不清

许多初创企业在初始阶段进行股权分配之前不太注重自身在企业的产权情况，待进行股权分配时，由于涉及的利益与最初大相径庭，此时再想界定各自的产权为时晚矣。

（三）初创企业股权结构变化趋势

1.初创企业股权结构现状产生的基础

创业企业在发展过程中为了维持低成本的优势，不会建立和完善内部控制制度，这就进一步加强了企业对亲缘人员的依赖和信任，使得企业的股权结构变得更为单一；创业初期这种家族管制模式表现出很强的凝聚力和效率优势。

2.初创企业股权现状基本条件的变化

随着企业的发展，管理成员较少已经成为企业做大做强的桎梏，因此为了提高企业的经营管理绩效必须引进新的伙伴或战略投资者。现在，一些基本的内部控制制度已逐渐被企业接受；中小企业群体的融资环境也逐步得到改善。随着大趋势的不断变化，初创合伙人的观念也在逐步适应股权结构的多元化。

（四）初创企业股权结构的影响因素

受诸多因素的影响，不同行业、不同领域的企业所适应的股权结构千差万别亦各有千秋。譬如企业发展的不同阶段、所处行业性质以及当时的政治和经济环境等因素都会对股权结构的确立产生影响。

1.法律法规

我国企业中的股权结构不仅受本土法律法规的影响，还被其他国家的法律法规所影响。在法律法规对股东权益保护健全的国家，股权结构的分散仍然能使小股东的权益得到很好的保护。然而当法律法规对股东权益的保护机制不健全时，股权结构的集中能保证控制权，以监督代理人行为，代理成本也相应降低。

2.行业特征

企业是由员工、供应商、投资者、政府、客户等许多利益相关者构成的，所处行业性质不同，这些相关者也有很大差异。因此，企业的股权结构与企业类型的关系也十分密切。一般而言，个人或家族式企业、跨国企业、国有企业等股权集中度较高，合伙制的企业股权结构则较分散。

三、初创企业股权结构设计理念、原则与方法

科学合理的股权架构一般是由四类人构成，即创始人、合伙人、投资人以及核心团队构成。创始人掌控企业未来的发展方向，因此要保障创始人的控制权；合伙人凝聚着合伙人团队，因此要保证合伙人的话语权与经营权；投资人促进投资者进入，因此要保证投资人的优先权；核心团队能帮助激发周围同事的活力与创造力，因此要保证核心团队的分利权。无可否认这四类人对于企业的发展方向、资金和管理、执行起到了重要作用，创始人在分配股权时，一定不能忽视这些人的利益，关键要尽最大努力做到两个确保：一是要确保创始人拥有对企业的控制权；二是要确保创造企业价值最大化。

（一）初创企业股权结构设计理念

合理的股权结构设计在初创企业发展经营过程中能起到十分重要的作用，企业业绩的好坏深受其影响，是初创企业的根本。企业组织顶层设计之关键是对控制权的分配，即对股权结构的合理优化。

1.要明确各合伙人之间的权责利。实现利益是合伙创业的最终目标，股权、股比是个体实现利益与价值的重要保障，若在企业创立初期没有明确各合伙人的权利和义务，在后期企业发展过程中容易出现纠纷；可能在企业面临挑战时，无人挑起大梁，出现企业分崩离析的局面。

2.要坚守控制权底线思维意识。许多创业企业因为控制权的原因而没能坚持到最后，如果他们在创业初期能形成核心的控制权，后续出现的许多矛盾和争议都能避免。保证创始人的持股比例和核心控制权，能为企业带来更多的外援力量，有利于管理层和大股东之间相互监督，相互制衡，会使企业的经营决策变得更加高效，帮助企业提升价值。

3.要规划方便未来股权融资的财务战略。投资者在进行投资时不仅会关注企业本身的产品、企业文化和发展进程，还会关注企业的股权结构是否合理，他们会更愿意投资一家股权结构合理的企业。

4.要树立进入资本市场的坚定目标。几乎所有创业者都有上市的目标，资本市场对此最基本的要求就是股权结构要合理、清晰、明确。

（二）初创企业股权结构设计原则

初创企业在以后的快速发展中会遇到人才引进、股权激励和股权融资等等问题，这决定了企业的股权是动态的，在进行股权分配之前就应该预留股权池，通常保持企业股权的10%～20%（建议在20%以下，不含20%），预留股权池通常包括三部分股份，分别为：股权激励份额、预留新合伙人份额、预留股权融资稀释份额。要本着公平、合理的原则设立企业的股权结构，尽力平衡各合伙人之间的利益，同时还要为企业未来的发展和运营做好长远准备。基于初创企业的实践看，一般应遵循以下六个原则：

一是股权分配原则。股权分配，是指在企业创立初期，创始团队成员之间根据承担的风险大小以及投入的人力资本价值的不同进行量化分配的过程。然后再在创始人股权分配的基础上，进行股权架构设计，综合性的考虑预留期权池和设计合伙人动态股权调整机制，并约定合伙人之间进入、退出机制，从控制权层面做同股不同权的安排，进而基于企业运行模式和组织结构裂变而形成的多个形态的过程。

二是坚守控制权原则。创始人是企业的发起人、最核心的精神领袖和利益相关者。同时，创始人也是企业经营决策以及未来发展方向的决策者，所以必须享有绝对的控股权。若股权分散，在企业经营过程中可能发生意见分歧、无法决策的情况，或者在企业面临困境时，无人站出来承担这个风险，造成企业无法正常运转的情况，因此需要拥有绝对控制权的人来担起企业的重担。而且在后期股权激励、股权融资或引入新合伙人时都要注意企业的控制力和股权的生命线。

三是遵循公平原则。初创企业分配股权时一定要避免平均主义，要综合每个合伙人的出资类型，如：资金型、技术型、能力型、资源型，再考虑其所获得的股权份额是否匹配。不同类型的股东，担负的责任和承担的风险不同，如长期投入的股东要比短期投资的风险大；参与经营的股东要比只出资的风险大，所以股权分配应遵循权责利对等原则。

四是遵循效率及动态原则。创业企业的合伙人通过长期为企业服务而获得股权价值，合伙人最重要的是价值理念一致，这样才有利于提高企业治理的效率。随着市场以及宏观环境不断变化，这就决定了创业企业的发展、经营是一个长期的、动态的过程，在这个过程中还会遇到新的合伙人的加入、股权融资、股权激励等问题，这也使得企业的股权及股权设计也是动态的。

五是股权激励模式选择原则。股权激励是授予企业管理层及骨干成员企业股权，使其与企业发展的利益保持一致的激励形式。股权激励的核心作用在于赋予管理层及核心技术和业务人员企业股东的角色，使被激励对象与企业股东的利益保持一致，达到吸引人才、留住人才以及鼓励人才的作用，有助于他们尽心尽力地为企业的未来发展更好地服务，而作为初创企业在初创时期就要做好股权激励未来规划，进行股权激励最核心的问题就是对激励模式的选择，通常情况下有三种激励模式将影响激励效果：现权激励；期权激励；虚拟股权。三种激励模式各有其特性，长短期激励效果不尽相同，对人才的约束力也各有差异，具体选择哪种激励模式需结合企业所处行业、所处环境等因素具体分析。

六是股权涉税规划原则。随着“大众创业、万众创新”及注册认缴制的新政实施，越来越多的创业者自主创业，伴随而来的，就是大量新设与各种变更，特别是涉及股权类变更是涉税问题比较多的一个变更，很多在日常账务处理、股权转让定价时，就会出现不少对企业不利的情况，给股东和企业造成损失。因此，从初创时不论选择任何一种股权应用工具都要提前进行规划设计股权变动涉税原则方案，以防范股权变动涉税风险。