刘江杰

近年来，A股上市公司并购重组交易日益活跃，由此产生了巨额商誉，相应商誉减值风险逐渐暴露。为此，笔者在总结分析近些年A股上市公司商誉情况的基础上，指出了商誉的本质与初始计量、商誉减值准备的计量方法以及存在的问题，并结合上市公司案例具体分析，最后提出了会计师对商誉减值的审计风险应对措施。

一、A股上市公司商誉及计提情况

自2013 年以来，中国证券市场的并购重组交易呈现爆发性增长态势。2017年，证监会并购重组委共召开了78次会议，审核了172家上市公司的重大资产重组项目，交易规模达到5，449.57亿元。上市公司商誉产生于被并购标的的公司的估值与其可辨认净资产公允价值的差异，该差異越大，给上市公司带来的商誉也越大，进而商誉产生减值的风险也越大。

根据wind数据显示，A股2017年共有1916家上市公司披露了商誉情况，商誉规模达到1.3万亿元，其中商誉超过10亿元的企业有332家，超过50亿元的有38家；2016年共有1784家公司披露了商誉情况，商誉规模为1.05万亿元；A股上市公司2015年、2014年、2013年商誉规模分别为0.65万亿元、0.33万亿元、0.21万亿元。由此可见，A股上市公司商誉价值从2015年开始呈现出了爆发性的增长。

2017年A股共有481家上市公司计提了商誉减值损失，计提值超过1亿元的有76家，超过5亿元的有9家，甚至有3家计提超过10亿元，较去年同期与前年同期大幅增长。在高溢价收购背景下，商誉减值的风险也使得部分上市公司的净利润变得岌岌可危。

二、商誉的含义与计量