李男 大唐环境产业集团股份有限公司

2013年9月与10月，我国先后提出了“新丝绸之路经济带”与“21世纪海上丝绸之路”战略建设构想，即“一带一路”战略建设构想。“一带一路”战略的提出，不仅符合我国优化发展结构的基本需求，也符合我国要素流动与国际行业转移的发展需求与国际经济贸易合作及其机制改革的基本需求。现阶段，受经济全球化的深入发展，以及我国“一带一路”战略的影响，越来越多的中国企业根据自身的发展需求探索境外发展空间，以加强企业的市场竞争能力，提升企业盈利能力。由于“一带一路”战略的实施，近几年我国企业境外并购规模不断加大。

境外并购交易的增加，催生了另一个问题，即并购资金来源。目前，中资企业境外并购资金主要采用美元、欧元等外汇币种，然而由于境外并购活动的资金需求量过大，交易时间急迫，对企业现金流要求极高，因此通过企业内部融资获得资金的比例较小。多数企业在交易中需要通过外部融资解决资金来源，并购融资在境外并购交易中起着举足轻重的作用。

一、境外并购融资方式介绍

按照融资资金来源可将融资方式分为债务融资和权益融资。债务融资资金主要来源为银行、信托、机构投资者、个人投资者等。

（一）债务融资

企业向个人投资者或机构投资者出售企业债券等，个人投资者与机构投资者凭借其为企业出借资金成为该企业的债权人，享受还本付息的承诺就是债务融资，分为直接债务融资及间接债务融资两类。间接债务融资主要包括银行贷款等，直接债务融资主要包括发行企业债券等。

1.间接债务融资

间接债务融资的常见方式为银行贷款。因境外并购支付币种主要为美元、欧元等外汇币种，为规避汇率风险，融资币种一般与支付币种保持统一。基于此，银行贷款可选的方式包括内保外贷、境内外中长期外币贷款等。

内保外贷。内保外贷一般分为两部分，即“内保”与“外贷”。“内保”一般由中国境内企业利用其在中国境内银行的授信额度，由对应中国境内银行向境外银行开具保函或备用信用证作为融资担保。“外贷”为境外银行以获得的融资担保为限向境外企业提供外币贷款。提供担保的境内银行与提供贷款的境外银行可以为同一家银行的不同机构，也可以是不同银行。内保外贷为中国企业开展境外并购业务的主要融资途径，流程相对比较简单。

境内外中长期外币贷款。境内外中长期贷款，是指境内外企业直接从银行申请中长期贷款。目前境内可做美元、欧元等主要外汇币种，境外可选择币种较多，可在全球主要金融中心申请主要外汇币种贷款，也可在项目所在国申请当地币种贷款。

2.直接债务融资

直接债务融资主要包括发行企业债券、可转换债、资产证券化等方式。其中发行企业债券为目前市场主要的直接债务融资方式。

企业债券。一般中国企业开展境外并购项目利用发行企业债券的方式，主要有两种途径，一是在境内发行短期融资券、中期票据、企业债、公司债，融资币种为人民币；另一种途径是在境外发行债券，可以由境内外企业在香港等地发行美元或欧元债，也可由境外项目公司在项目所在国发行债券，根据当地法律法规要求，币种可以是当地币种、美元或欧元等。

可转换证券。可转换证券是持有人在规定期限中按照约定比例将债转换成一定数量的证券，其中可以划分成可转换债券以及可转换优先股。在并购融资活动中比较常见的工具是可转换债券，其实质就是在一般债券上增加能够提前约定的权利，简单来说就是在规定情况下，能够选择债券债转换的比例。此外，在公开发行证券中，可转换债券占据了非常重要的地位。和其他债券或者股票不同，可转换债券的融资成本更低，发行价格更高。在相同的情况下，企业能够通过可转换债券融资方式来筹集大量的资金，若持有方通过转换债券的权利把可转换债券转变成一般股票之后，企业就无需还本，这就降低了企业境外并购融资的还款负担。

资产证券化。资产证券化是把金融机构中的信贷资金转变成能够进行交易的债务融资工具，运用证券资产的运行模式来实现资产与资产组合的流通，根据资产证券化的融资性质可以划分成四个基本类型，分别是信贷资产证券化、资金资产证券化、实体资产证券化以及证券资产证券化。通过资产证券化的融资方式把流动性的企业资产变现，可以在一定程度上加强企业的借贷能力，减少企业的融资成本，并且能够让企业持有经营的决定权。

（二）权益融资

企业通过扩大企业所有权益而获取资金，可划分成首次公开发行（IPO）和股权再融资。权益融资的投资者将成为企业的股东，参与企业的利润分配，通过股利支付及转让股权获得投资回报。因境外并购项目一般具有较强的时效性，而首次公开发行流程复杂，时间不可控，很少作为并购项目主要融资渠道。

定向增发。定向增发是指公司向特定投资者发行股票，获得特定投资者提供的资本金，扩大股本。定向增发一般主要以上市公司为主，上市公司股票估值清晰，流动性较强，采用定向增发的方式风险较低。

引入其他投资者。非上市公司通常会采取此种权益融资方式，如引入战略投资者、产业基金等。

二、境外并购融资方式的创新

境外并购融资方式的创新不仅仅体现在金融机构贷款、公开发行以及企业债券等基本融资方式上，更多是通过金融产品等工具在国际资本产业中实现并购融资，比如是优先股融资、过桥贷款以及可转换企业债券等更具灵活性的融资方式。

以杠杆并购（Leverage Buy-out，简称LBO）为例，杠杆并购融资的高效性使其备受关注。LBO是指企业以尽量少的资金来收购较大规模的资产，简单来说，这一方式是以企业财务杠杆为基础，用少量资金向金融机构审定抵押贷款，从而实现大规模资金的收购方式，具体流程如图1.

图1，杠杆并购（Leverage Buy-out，简称LBO）的基本流程

从实质上来分析杠杆并购，能够发现杠杆并购是将并购目标作为融资的抵押，向金融机构或者是投资单位实现融资。在并购活动完成之后，通过并购企业的生产与经营效益或者是其他项目的资产来还本还息。在企业的财务配置方案中，对企业后期发展中的经济效益与资产情况进行评估，并决定是否要运用杠杆并购方式。从管理模式方面上，杠杆并购可以分成管理并购与非管理并购两种方式，其中，管理并购是指股权投资人员与管理人员共同构成并购企业，一起和目标并购企业来进行并购沟通活动。杠杆并购融资方式能够在一定程度上减少税务负担，由于杠杆并购融资的借贷利息能够在税前就进行扣除，且对资金量的需求也较少，因此，可以让较小规模的企业完成大规模的资产，因此，受到大多数企业的关注与运用。

然而，因为我国企业在发展水平上的局限性，以及我国政策实施的影响，企业并购无法运用国外的LBO模式。因此，我国企业要重视加强自身的发展能力，且结合先进的LBO模式与我国发展现状实现本土化模式创新。杠杆并购是将目标企业的资产作为融资的担保主体，将资产担保主体进行变通能够在有效避免财务风险，并在短时间内筹集到并购活动需要的资金量。

结论：2008年，全球经济危机的爆发导致资产泡沫出现了破裂问题，而境外企业拥有的资产也大幅度的减少。目前。国内市场由于企业的快速发展，使其逐渐呈现饱和状态，而且基于海外市场拓展战略的影响，境外并购能够用尽可能少的融资成本来完成优质资产的并购活动，这在极大程度上推动了我国企业向海外市场拓展的发展。

自我国开始实施“一带一路”战略以来，中企在境外并购方面的发展规模在不断的壮大，并且已经形成了多元化市场的发展趋势。现阶段，中企境外并购地区集中在欧美，且基于“一带一路”战略的影响下，中企境外并购的沿线国家并购明显增长。通过本文对境外融资方式的研究，我们能够认识到境外并购融资现状与方式，从而推动融资方式的创新与境外并购的发展。