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近期境外交易所发行制度改革的启示

2018-12-06吴晶

证券市场导报 2018年5期
关键词:纽交所吸引力交易所

近年来,以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起,代表新技术、新产业、新业态、新模式的创新企业不断涌现。这些创新企业的归属也成为全球资本市场关注的话题。在此背景下,港交所、纽交所、新加坡交易所纷纷修改发行制度,争相为创新企业上市融资铺设道路。

港交所为新经济公司拓宽上市渠道。此前,港交所上市公司高度集中于金融与地产行业,软件与服务、生物技术等新经济行业占比偏低;港交所同股同权的股权结构安排,容易削弱创始人的创业积极性,对新经济公司的吸引力不足。在此背景下,港交所从以下三个方面进行改革:一是允许双重股权结构公司上市。对同股不同权的发行人,拟上市公司最低预期市值需达到400亿港元,若市值少于400亿港元,则需要在最近一个财政年度收入不低于10亿港元。二是允许未盈利的生物科技公司上市。拟上市生物科技公司预期市值不能低于15亿港元,从事核心产品研发至少12个月,核心产品临床试验已经进入第二期或者第三期。三是符合条件的创新产业公司可将香港作为第二上市地。相关公司需在纽交所、纳斯达克及伦交所等地,最近至少两个财年有良好的合规记录,在香港作为第二上市地时,预期市值最低100亿港元。

纽交所允许“直接上市”(Direct Listing)。近年来美国IPO市场持续低迷,而私募股权市场规模发展迅速,许多“独角兽”企业选择在私募股权市场进行交易。在此背景下,纽交所于2018年2月开始允许直接上市。4月3日,Spotify成为第一家在纽交所直接上市的企业。所谓直接上市,是公司在不筹集新资金、不用保荐机构的情况下,拟上市公司的原有股东将股份直接在交易所挂牌交易。与传统IPO相比,直接上市的优点在于不发行新股、不筹集新资金、节约承销费用、对各类投资者相对更公平。然而,由于没有券商作为中间环节,以及缺乏流动股票,直接上市的股票波动率可能更高,可能给公司估值造成偏差。直接上市方式也有其局限性,主要适合那些知名度高、现金流充足,公开募集资金的必要性不大,且业务模式被机构和散户投资人所熟悉,但老股东、机构投资者需要流动性的公司。

新加坡交易所允许同股不同权企业上市。在交易所竞争加剧、IPO规模下降、其他交易所纷纷进行发行制度改革之际,2018年1月,新交所宣布决定允许采用两级投票制股份结构(dual-class shares,简称DCS)的公司在新加坡上市,有关条例预料今年上半年内制定。在之前的征询稿中,新交所建议在主板上市的DCS公司必须符合主板上市要求,对于委任和撤除独立非执行董事等重要事项还需以一股一票表决,而且建议施行“日落条款”,即股东一旦没有担任董事、卖出或转移一股多票股权给他人,所持一股多票股权将转变成一股一票股权。

在全球资本市场吸引创新企业的浪潮中,我国资本市场深化改革、扩大开放,支持创新企业在境内资本市场发行证券上市,有助于提升我国资本市场吸引力,有利于境内投资者分享新经济红利,对于我国经济转型发展具有重大意义。

一是我国资本市场吸引力将进一步提升。支持创新企业境内上市、CDR制度引领独角兽回归,短期内将提升我国A股市场对创新企业的吸引力。高成长性的创新企业不断上市,对于竞争力较差以及炒题材、炒概念的公司会有较大冲击,能促进A股市场估值体系重构,加速成长股的优胜劣汰,中长期可以提升A股市场对全球资本的吸引力。

二是境内投资者可更好分享创新企业发展红利。在境外上市的新经济龙头企业,其大量业务由境内市场支撑,而境内投资者却无法分享其发展红利,这一现象曾广受诟病。推动创新企业境内上市,可以让境内投资者能够更好地分享中国经济增长成果,解决“境内挣钱,国外分红”的问题。

三是我国资本市场服务经济转型能力增强。创新企业代表着新技术、新产业、新业态、新模式,对产业发展、经济转型升级具有引领作用和示范意义。资本市场支持创新企业发展,将有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革,有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力。

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