文/普益标准研究团队 编辑/白琳

《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》对银行理财业务的营销管理、投资配置、运营管理三方面，将产生重大影响。

2018年7月20日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。《办法》在4月28日发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）的框架下，对银行理财业务进行了进一步的全面规范，对银行理财业务的营销管理、投资配置、运营管理三方面，将产生重大影响。

对银行理财营销管理的影响

销售起点降低

从投资门槛来看，《办法》将公募理财产品单一投资者销售起点调至1万元，进一步扩大了银行理财的客户范围。这将考验银行的投资者教育能力与投资者适当性管理能力。考虑到产品净值化转型后银行理财发行难度将增大，同时结合银行理财投资非标的期限、限额要求使得银行募集资金的难度加大，投资者销售起点的降低，将有利于缓解银行理财负债端的压力。

银行理财投资起点的降低，可进一步放大银行的客户优势与自身的渠道优势，银行公募理财将拥有更强的募集能力。但面对大部分厌恶风险的银行理财客户，及其在银行理财长期刚兑下养成的不良投资习惯，银行会面临更为复杂的客户管理问题。这其中就包括投资者适当性管理、投资者教育以及投资者细分管理等。尤其在产品净值化转型过程中，理财产品打破刚兑后净值趋于波动，将直接动摇投资者对银行理财的信心。另外，中小投资者承受风险能力普遍较差，对理财产品的安全性、稳健性要求高，正确的理财观短期内较难形成。对此，银行在理财业务开展过程中，还需不断加强投资者的教育和引导工作。

营销宣传更规范

《办法》规定，商业银行不得宣传理财产品预期收益率，在理财产品宣传销售文本中，只能登载该理财产品或者本行同类理财产品的过往平均业绩和最好、最差业绩，并以醒目文字提醒投资者“理财产品过往业绩不代表其未来表现，不等于理财产品的实际收益，投资须谨慎”。

在不得宣传理财产品预期收益率的要求下，理财产品的过往业绩直接反映了银行的投研能力，能直接区分出不同银行资管机构的实力。因此，加快投研团队建设、提升主动管理能力，将成为银行理财业务发展的重要工作。

投资者适当性管理将加强

投资者门槛虽然降低，但对投资者适当性管理的要求不能放松。《办法》要求，理财产品风险评级至少包括五级，且能根据实际情况进一步细分；商业银行需对非机构投资者进行风险评估，风险评估等级至少五级，且不得通过拆分的方式向风险承受能力低于理财产品风险评级的投资者销售理财产品；对机构投资者的资金来源，则要遵循穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

另外，与资管新规要求一致，《办法》对公募、私募理财产品进行了区分，并要求实现风险匹配；同时，延续了个人首次购买理财产品需进行风险承受能力评估及面签的规定。投资者群体的扩大，意味着银行对投资者适当性的管理需要投入更多的人力与物力资源。

销售渠道受限

《办法》规定，商业银行只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过其他银行业金融机构代理销售理财产品，并实行专区销售与双录。

与公募基金可以在银行、券商等多渠道销售不同，银行理财的销售仅限于自身的分支网点及网上渠道或其他银行业金融机构。这使银行理财相对于公募基金的优势有所减小。在银行理财产品同质化严重、竞争日趋激烈的情况下，提升客户服务质量与客户服务体验是关键，需要银行做好网点的打造与建设，提升工作人员的服务能力，优化升级相关理财系统，关注用户体验，不断提升网银、手机银行的便捷性。

对银行理财投资配置的影响

投资范围

《办法》对银行理财投资资产证券化类资产、不良资产等有所限制。其投资范围明确指出，银行理财投资范围为“在银行间市场发行的信贷资产支持证券、在交易所市场发行的企业资产支持证券”。据此，保险系ABS、银行间市场发行的资产支持票据（ABN）、报价系统ABS等，将不在银行理财投资范围当中，除非后续有进一步的执行通知规定。

另外，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券。这意味着面向个人投资者销售的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权，除非国务院银行业监督管理机构另有规定。

负面清单

银行理财是否可投资本行信贷资产支持优先级尚待进一步明确。《办见有关事项的通知》（以下简称《通知》），明确了公募产品可以投资于非标资产，但仍需要满足期限匹配、限额管理等要求。一方面，较短期限的非标资产非常有限；另一方面，当前银行理财产品多在1年以下，投资者对长期限理财产品的接受程度仍较低，使得理财产品投资非标的难度依然较大。

此外，《办法》明确规定，银行理财投资非标资产，需比照自营贷款管理的要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系。这意味着，非标需纳入银行表内的授信体系。

在《办法》负面清单、投资限制、资管新规禁止多层嵌套等诸多限定条件下，公募产品通过何种路径实现投资非标也是一大难题。

过渡期安排

原有老产品可以投资新的非标资产，但受期限匹配等要求，长期意义较为有限。《通知》进一步明确，过渡期内，金融机构可以适当发行一部分老产品投资一些新资产，只要这些新资产能优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业的融资需求。

基于《通知》的精神，新资产也可以是非标资产，因而现有的银行理财只要在满足期限、限额、规模的约束下，也可投资非标资产，原来在资管新规出台后因观望而停止的老产品的投资将重启。但由于期限匹配等方面的限制，此条款对于银行而言，更多是短期意义。

另外，《办法》规定，在过渡期内对于存量理财产品，商业银行可以发行老产品对接存量理财产品所投资的未到期资产，但应当严格控制在存量产品的整体规模内，并有序压缩递减；同时，允许银行根据自身实际情况制定整改计划，使得银行可以自主控制整改转法》明确规定，商业银行“不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券”，“不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产”。这意味着，投资于本行信贷资产证券化产品优先级，可以认为是间接投资于本行信贷资产。但由于《办法》只对次级档进行了强调，具体的认定还有待明确。

同时，除金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金，以及国务院银行业监督管理机构另有规定的，银行不得投资非持牌金融机构发行或管理的资产。这意味着，银行理财或将不能直接投资于私募基金。

资管产品的投资要求

银行理财可通过公募证券投资基金间接投资股票市场，FOF、MOM投资管理模式时代即将到来。《办法》明确，银行理财投资的资产管理产品除可投资于公募证券投资基金外，不得再投资于其他资产管理产品。银行理财可投资于各类公募证券投资基金，这使得银行理财有了参与股票市场的投资渠道。银行不仅可以通过FOF、MOM模式投资于暂时无法自主投资的领域以拓宽收益谱系，还可以通过对各类市场的投资进一步分散风险，创设出稳健的投资收益，进而增强投资者的粘性。

另外，针对是否可直接投资于股票市场，《办法》规定，私募型银行理财可以直接投资权益类资产，包括境内上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权；对公募型银行理财投资境内上市交易股票的相关规定，由国务院银行业监督管理机构另行制定。

非标债权投资

公募理财虽可以投资非标，但是能投资的范围有限。在《办法》发布后，央行随即发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意型节奏，拥有更多的灵活性。

对银行理财运营管理的影响

净值化管理与估值

类货币基金产品或成为过渡期内银行的主打产品。与资管新规一致，《办法》要求对理财产品实施净值化管理，坚持公允价值计量原则，鼓励以市值计量所投资资产；同时，《通知》对摊余成本法估值的范围进行了扩充，明确银行的现金管理类产品可参考货币市场基金估值方法，并采取“摊余成本+影子定价”的形式。另外，封闭期在半年以上的定期开放式产品，持有的资产是持有到到期的债券，且资产组合的久期不超过封闭期的1.5倍，方可在过渡期内采用摊余成本法。

相较于其他类型的净值型产品，现金管理类产品具有风险更可控和收益更稳定的特点，符合银行理财投资者对风险收益的偏好要求。但相比于预期收益型产品的管理，现金管理类产品采用“摊余成本+影子定价”的估值要求，对银行的风险管理、系统搭建、运营结算等提出了更高要求。银行可借此逐步积累净值型产品运营的软硬件，进而成功实现转型。

保本理财与结构性存款

《办法》规定，商业银行已发行的保本型理财产品可按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。这意味着，保本理财将正式退出历史舞台。结构性存款应当纳入商业银行表内核算，按照存款进行管理，并纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，其相关资产则应按照国务院银行业监督管理机构的有关规定计提资本和拨备。衍生产品交易部分按照衍生产品业务管理，应当有真实的交易对手和交易行为。

商业银行发行结构性存款，应当具备相应的衍生产品交易业务资格。资管新规发布后，结构性存款爆红，作为保本理财的替代品逐步进入投资者视线。但当前“假结构”盛行，甚至有尚不具备衍生产品交易业务资质的银行，也将结构性存款的利息委托给有资格的银行进行投资，变相成为银行揽储的手段。未来，无衍生产品交易业务资格的银行将较难发行结构性存款，如何满足保本类理财客户的需求将成为一大难题。

风险管理

商业银行需提升对理财产品全类别风险管理的能力，涵盖信用风险管理、流动性风险管理、操作风险管理、集中度风险管理、市场风险管理等。《办法》要求商业银行须将理财业务风险纳入其全面风险管理体系，并需建立健全的压力测试制度，还对压力场景、压力测试频率、压力测试结果检验调整等提出了具体要求，并要求制定有效的理财产品应急计划以及与投资管理团队相独立的压力测试团队。此外，《办法》还要求对非标债权的投资需比照自营贷款管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系，需要银行不断提升信用风险管理能力。而对于理财产品，尤其是开放式理财产品，《办法》明确了开放式理财产品可以综合运用流动性风险管理的辅助措施，以及应持有不少于资产净值5%的高流动性资产，以强调对于流动性风险的管理。

综合来看，理财产品净值化转型，对银行全类别风险管理的能力有了更高的要求。

信息披露要求

银行理财信息披露频次的大幅提高与内容的增加，将加重银行理财部门的工作量和工作难度。《办法》要求，银行需每半年披露其从事理财业务活动的有关信息，披露的信息应当至少包括当期发行和到期的理财产品类型、数量和金额、期末存续理财产品的数量和金额，列明各类理财产品的占比及其变化情况，以及理财产品直接和间接投资的资产种类、规模和占比等信息。

对披露信息方面的要求包括：及时、准确、完整地向理财产品投资者披露理财产品的募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容；在理财产品销售文件中应明确约定与投资者联络和信息披露的方式、渠道和频率，以及在信息披露过程中各方的责任，以确保投资者及时获取信息。如果银行在未与投资者明确约定的情况下，在其官方网站公布理财产品相关信息，不能视为向投资者进行了信息披露。

另外，《办法》参照公募基金定期报告制度，要求银行编制理财产品的季报、半年报和年报，向投资者披露理财产品的存续规模、收益表现，并分别列示直接和间接投资的资产种类、投资比例、投资组合的流动性风险分析，以及前十项资产具体名称、规模和比例等信息。

相比此前银行理财业务管理办法对信息披露的要求，新制定的《办法》对信息披露的要求不可谓不严格。

资管子公司

与资管新规一致，资管子公司将是大势所趋。《办法》规定，“商业银行应通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。暂不具备条件的，总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理。商业银行设立理财子公司的监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定”。

目前，已有数家银行宣布即将成立资管子公司。但成立资管子公司过程也会面临诸多问题，如团队、系统、业务资源等。具体实施要求还需等待《商业银行理财子公司管理办法》的出台。