康金伟，刘 杨，王宇晴，刘晓玉

（哈尔滨商业大学，哈尔滨 150028）

一、借壳上市的概念

借壳上市是企业资产重组的一种方式。非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控制权，利用其上市公司的地位发行股票，反向收购，将母公司主要资产注入到上市的子公司中，从而实现间接上市的目的。

二、借壳上市的历史与发展状况

借壳上市最早出现在1934年的美国，以其较低的成本和较高的成功率在美国得到广泛的关注和运用。美国历史上发生过多次影响深远的兼并重组，并购后的企业规模和效益都有了明显的提升，促进了企业的快速发展。

借壳上市最初在我国资本市场上被关注的意义在于实现企业在大陆以外的证券市场上市。1984年，新琼企业有限公司通过先后注资获得因债务危机即将倒闭的香港企业康利投资有限公司总共获67%的股份，打开了内地企业去香港上市的大门。

首例内地上市公司收购案例发生于1993年，中国首次宣布法人股东可以进入二级市场。宝安集团在二级市场大量收购延中实业的股票，占股达到15.98%，成为第一大股东，从此开启了中国证券市场上并购重组之路。2017年顺丰速运借壳鼎泰新材登陆深圳证券交易所，成为目前中国规模最大的借壳上市的案例。

借壳上市是证券市场发展到一定阶段的必然产物。借壳上市的出现，使非上市公司在不通过IPO直接上市的情况下实现上市的可能。并通过证券市场筹资，加快自身发展。借壳上市有利于优化证券市场的组成结构，提高资本运作效率，改善上市公司经营状况、资本结构、股权结构和产业结构；同时，促进证券市场的进一步完善，优化证券市场的组成，推进我国市场化进程。

三、借壳上市的积极影响

借壳上市不仅打通了民营企业进入资本市场筹资的通道，使企业及时募集到生产和发展的必要资金。同时也优化了我国资本市场资源的配置功能，有利于市场更加完善，有利于促进我国资本市场的健康发展。

（一）直接融资降低融资成本

我国民营企业的融资渠道有限，普遍面临融资难的问题。融资方式主要为直接融资，而获得银行贷款需要花费较高的成本。由于上市企业可以通过发行股票来募集资金，而股权融资是目前资本市场上成本最低的融资方式，企业通过上市融资来扩大资产规模、降低融资成本，使企业获得长足发展。融资成本是大部分企业在做大做强的过程中必争的高地。

（二）过程相对简单，缩短上市时间

借壳上市可以避免证监会规定的一系列上市程序，减少企业上市的时间成本和交易成本，快速实现上市。随着国际间的交往更加密切、我国市场化改革的深入，已经使企业之间的竞争更加激烈。现代的企业当中，能以更低成本、更快的速度获取生存和发展的资金，必定能够在竞争中占得先机。企业通过借壳上市比直接IPO途径节省的时间，可以让企业集中更多的精力在主业发展上，并做大做强。

（三）具有积极正面宣传作用

资本市场的宣传效应可以给企业带来更多的无形价值，提高上市公司的市场影响力。我国目前现存6 000多万家公司，但是沪深两市的上市公司不过3 000多家，上市对于一家公司的意义在于比同行业的非上市公司能更容易获得资源，也就能获得更多的关注。通过资本市场的股票交易，财务数据的公开，增加了企业的曝光率，会逐渐影响人们对上市公司的认识。上市公司利用好资本市场这个平台，必然能够有效提升公司的知名度和市场影响力。

（四）可以规范公司治理结构

借壳上市过程中，公司需要根据证监会对上市公司的规定和要求来梳理公司流程、改造公司的治理结构，使公司满足上市公司的各项要求。借助借壳上市这个过程，可以完善公司内部规章制度，满足证监会对上市公司的各项要求，推动公司建立现代公司治理结构。

四、借壳上市的消极影响

借壳上市的快速财富效应，引发一些掌握内幕消息的投机者对壳公司热炒，扰乱正常市场定价，使想要借壳的公司花费更高的费用。通过借壳上市，原上市公司资产得到优化并使股价拉升，投机者套现离场，从而侵害了中小投资者的利益，对我国证券市场的发展产生负面影响。

（一）滋生内幕交易

借壳上市的过程是对壳公司进行资产置换，注入优质资产，使其盈利能力和发展潜力大幅提升，体现在股价上就如同IPO溢价一样，复牌上市后，股价会在短期大幅上涨。如果投资者事先知道内幕消息，会在借壳上市公告发布前买入大量壳公司的股票。通过内幕交易完成后，前期进场的投资者如果减持、套现离场，会收获超高的收益。但事实上，上市企业由于股票价格暴涨，透支了公司的发展预期，股价将会进入较长时间的下跌期。后期进入的投资者，虽然看好借壳上市公司的长期发展，依然会有相当程度的亏损。强大的财富效应诱惑着投机者铤而走险，容易滋生内幕交易。从长期看，内幕交易行为增加了交易成本，侵害了中小股东的权益。

（二）扰乱市场估值

借壳上市容易扰乱市场的正常估值定价。由于许多等待上市、经营业绩良好的企业需要从证券市场直接融资，而许多业绩差的中小盘股企业拥有着资源稀缺的壳资源，这就会造成上市公司壳资源的稀缺性。只要原企业控股股东愿意出让公司控制权，那么市场上就会有非上市公司愿意购买壳资源，这使得壳公司的二级市场股票价格完全与未来赢利预期脱钩。由于市场投机行为的存在，以及人为的炒作，投资者偏离实际的投资，使得高价壳资源买卖现象频繁发生，扰乱了市场的正常估值。

（三）削弱退市制度

A股市场的退市制度较难严格执行。很多经营不善本应退市的公司最后都被借壳并购，对资本市场正常的定价体系和资源配置功能造成了冲击。通过借壳上市、资产重组，给上市公司注入优质资源，解决企业的长期赢利能力和发展能力问题，从短期看，对于证券市场和广大投资者是有利的，但是从长远来看，符合上市条件的优质企业可以通过正常程序取得上市资格，而经营不善的上市公司退市。借壳上市的结果让经营不善的上市公司在退出证券市场时得到了相当数量的资金作为补偿。这种超高的收益使得让壳公司和投机者都心存侥幸，使出各种方法去保住上市公司的上市资格。这种资源错配，阻碍了我国金融市场化的进程。

（四）阻碍市场化并购

尽管中国的证券市场已经历了20多年的发展，取得了显著的成绩，但是借壳上市热度导致的炒作壳公司的现象还是较为常见。企业通过并购重组，可以获得新的竞争优势，为企业带来更好的发展潜力和盈利潜力。我国目前的证券市场的情况是，只有少数的企业能获得上市资格，已上市公司拥有着资源稀缺的壳资源，即便该公司经营业绩下滑，只要有重组预期，那么股价就可以维持在一个高价位。而维持较高价位的股价，无疑会增加借壳上市费用的支出，对于计划借壳上市的公司是一个很大的障碍，对于整个证券市场来说，增加的并购成本阻碍了并购市场化的进程。

五、启示与展望

中国资本市场分红机制尚不完善，上市公司有相当大的权力控制企业当年利润分配，多数企业选择不分红和少分红，分红金额相对股价市值来说可以忽略不计，投资的收益主要反映在股价上。长期来看，投机者炒作壳公司的行为，使他们获得了高于正常水平的超高收益，这是不公平的。为此，需要有关部门完善政策，弥补制度缺陷和漏洞，共同建设和维护一个稳定健康的证券市场。

从另一个方面来看，借壳上市的存在为我国证券市场提供了新鲜的血液。借壳上市的壳公司多数为ST公司，或者一些总股本、净资产较小的上市公司，被选择作为壳公司的公司大多数属于受到赢利能力和发展能力的限制或者处于夕阳行业的企业。通过借壳上市可以将原上市公司的不良资产剥离，注入新的优质资产，成为证券市场盈利能力和发展能力更好的上市公司，可以从一定程度上提高我国证券市场中上市公司的质量。

借壳上市也为急需资金发展的企业避开耗时较长时间的IPO排队，实现快速上市，从而减少了宝贵的时间成本和机会成本，让企业能专注于主业发展。从长期看，良好发展的企业势必会更好地服务社会，为社会创造更多的价值。

参考文献：

[1]王献锐.核准制下借壳上市对中国资本市场的影响——基于顺丰上市的反思[J].中国市场，2017，（32）：59-61.

[2]姚远.IPO和借壳上市的房地产A股上市企业业绩和市场表现比较分析[J].时代金融，2017，（5）：165-167.

[3]薛瑞超.借壳上市对我国股票市场有效性影响[D].济南：山东财经大学，2015.

[4]于彤彤.民营企业借壳上市的问题研究[J].中国商贸，2014，（36）.