黄韬 乐清月

(1.浙江大学光华法学院，浙江 杭州 310008；2.武汉大学法学院，湖北 武汉 430072)

作为近年来在国际金融市场上涌现的一款新型融资工具，绿色债券的创新之处并不反映在交易结构或者融资模式方面，而是体现为募集资金的用途。绿色债券的发行人通过这类债务融资工具而募集来的资金是为了投向那些既有的或者新设的具有可持续环境收益的绿色项目(Green Projects)。1自2007年欧洲投资银行(European Investment Bank)基于气候保护的目标寻求可再生能源项目的融资而发行世界上第一只绿色债券—“气候意识债券(Climate Awareness Bond)”2算起，全球绿色债券市场迄今已有了10年的发展历史。近几年，绿色债券更是出现了加速发展的趋势，预计在2020年将突破1万亿美元的市场融资规模3；债券发行人也日益多元化，涵盖了主权国家、市政机构、商业银行、多边开发性金融机构、公司等各种类型的金融市场融资者。4

相较于发达国家而言，中国绿色债券市场的发展历史非常短。2014年5月8日，中广核风电有限公司在银行间市场发行了10亿元的五年期附加碳收益中期票据，这被认为是中国最早的绿色债券发行活动。5以中国人民银行在2015年12月15日发布《关于在银行间债券市场发行绿色金融债券有关事宜的公告》为标志，中国境内的绿色债券市场在制度层面上才正式起步。但在2016年，中国金融市场上的绿色债券发行规模很快就达到了惊人的362亿美元，占全球绿色债券发行总规模(810亿美元)的39%，从而成为了当年世界上最大的绿色债券发行市场。62017年，尽管中国债券市场整体萎靡，但绿色债券的发行金额仍然取得了增长，并且实现了债券发行数量翻倍。7在如此短的时间内，绿色债券这一新兴金融产品在中国实现了井喷式的发展，书写了国际金融市场中的一个“大新闻(big story)”8，也让社会公众与金融市场参与者对未来中国的绿色金融体系的发展抱有乐观的心态。尽管中国的绿色债券标准和国际通行标准在资金使用的比例要求及绿色项目范围上存在一定差别，中国的绿色债券中存在一部分虽符合中国定义，但不完全符合国际标准的情形。9不过，即便排除了这部分的规模，中国绿色债券市场的高速发展态势仍是全球绿色债券市场近年来的一个独特景象。10

针对上述现象，本文将结合当下中国金融市场转型过程中的特定背景和监管实践来解释绿色债券市场在中国获得的特殊发展机遇，从宏观层面对中国绿色债券市场法律规则体系的形成进行评价和解析。在此基础上，本文也将探讨在这一高速发展的背后，中国绿色债券市场在未来还将面临哪些值得关注的法律问题。

自下而上形成的国际绿色债券市场规则体系

总体而言，国际范围内绿色债券市场的形成和发展主要依赖金融市场及其参与者和各类社会组织的大力推动；绿色债券发行、认证、评级、信息披露等方面的制度规范的形成也是在各类金融市场主体的互动过程中演化生成的一系列游戏规则，而非国内或者国际立法的结果。

首先，在发行“绿色债券”这一特定金融产品的标准方面，目前被广为接受的两套自愿性规则分别是由国际资本市场协会(International Capital Market Association,ICMA)11制定的“绿色债券原则(Green Bond Principle,GBP)”与气候债券倡议组织(The Climate Bonds Initiative,CBI)12制定的“气候债券标准(Climate Bonds Standard,CBS)”。ICMA自2014年开始发布“绿色债券原则”，目前的最新版本为2017年6月发布的“绿色债券原则2017”。该原则将自身的法律属性定义为“自愿性的流程指南(voluntary process guidelines)”，目标是通过梳理绿色债券的发行机制来促进市场的透明度，提升其健全性。13CBI在充分吸收ICMA“绿色债券原则”的基础上制定了更为详细的、便于操作的“气候债券标准”。该标准是一套关于绿色债券认证流程、发行前要求、发行后要求的指导性规则文件，其中详细列明了符合标准的产业投资领域。2017年1月发布的V2.1为该标准的最新版本。14

其次，在绿色债券市场规则的形成过程中，中介机构扮演着重要的角色。绿色债券因具有特定的资金使用目的而使得国际投资者有时候愿意向绿色债券发行人让渡额外的“绿色溢价”15，所以绿色债券的发行人经常可以享受到低于市场一般水平的融资成本。然而许多情况下，绿色债券的投资者本身并非环境或气候问题领域的专家，他们对某款绿色债券产品所实际具有的环境效益的判断和评估能力是有限的，他们也无法亲自确认绿色债券发行人确实是将所募集的资金投向了其发行时所承诺的具有环境收益的项目。因此，为了防止不符合通行标准的债券被贴上绿色的标签(即“漂绿”行为)，国际金融市场中出现了多家专业的中介机构以独立第三方的身份为贴标绿色债券的发行进行评估、认证、审计和评级，进而自发地形成了一套有效的市场监督与约束机制。多数情形下，绿色债券的发行人会选择一家具有公信力的环境专业机构对债券所对应的绿色项目进行事前和事后的评估并发表独立意见。为了区别于发行人提供的信息，这样的独立意见也被称为“第二意见(Second Opinion)”。16目前在国际绿色债券市场上提供这类服务的代表性机构有位于挪威奥斯陆的国际气候和环境研究中心(Center for International Climate and Environmental Research, CICERO)、德国Oekom研究所以及Sustainalytics、VigeoEiris等。以CICERO为例，它强调其所出具的第二意见是独立的，基于研究而对绿色债券的投资框架所作的评估，从而可以让投资者判断其是否具有环境稳健性(environmental robustness)。17环境专业机构还会对绿色债券的发行进行独立的第三方认证，以确认该笔融资是否符合特定的标准，其中最具代表性的就是上文已经提及的气候债券倡议组织会在其“气候债券标准”基础之上为绿色债券的发行人提供第三方认证服务。18会计师事务所除了在事前提供鉴证服务之外，在绿色债券发行之后还会承担资金审计的职能。近年来，部分金融市场评级机构还开发了专门针对绿色债券的评级系统，例如穆迪公司在2016年5月推出了绿色债券评价(Green Bonds Assessment, GBA)体系。该体系基于发债机构、募集资金的使用、使用募集资金的信息披露、募集资金的管理以及环境项目获得融资或再融资的持续报告和信息披露等五大要素将绿色债券分类评级为GB1(极好)至GB5(差)五个档次19。由此观之，在国际金融市场上，尽管总体上并不存在强制性的法律或监管规则去监督绿色债券发行人的事前与事后行为，但出于市场自发约束机制的驱使，为了提升绿色债券的信用水平并吸引到更多的投资者，大量的绿色债券发行人会自愿地邀请中介机构在市场上扮演监督者的角色，由此进一步拓展和细化了绿色债券市场的规则体系。

再次，世界范围内的各大证券交易所也在绿色债券市场规则的形成和演变过程中发挥了积极的作用。绿色债券是证券交易所的交易标的之一，交易所提供的交易平台促进了绿色债券市场的流通性和透明度，二级市场便利的交易又促进了一级市场的绿色债券发行。更进一步地，不少证券交易所还对绿色债券市场的发展给予了特别的关注，并出台了有针对性的规则，例如伦敦证交所和意大利证交所把绿色债券信息披露指引纳入了其环境、社会与治理报告准则(ESG reporting guide)之中；20奥斯陆交易所、斯德哥尔摩证券交易所、伦敦证券交易所、墨西哥证券交易所所以及意大利证券交易所已经设立了绿色债券的专项列表(green bond lists/segments)，从而帮助投资者更好地识别和关注这类产品。由于被纳入列表需要符合交易所所设定的条件，因此这有助于激励绿色债券发行人更多地引入第二意见和第三方认证。21而2016年成立的卢森堡绿色交易所(Luxembourg Green Exchange, LGX)则是一家专注于绿色金融发展的证券交易平台，迄今已有超过125只绿色债券产品在该交易平台上挂牌交易。22此外，出于保护证券市场投资者的目的，交易所还扮演了市场一线监管者的角色，可以行使某些惩戒性质的职权。对于已经上市交易的绿色债券品种来说，若其不符合交易所为绿色债券设定的持续性信息披露要求而构成对投资者的损害，交易所有权对其实施强制性的退市处理，卢森堡证券交易所和意大利证券交易所就有这方面的先例。23在证券市场上，交易所被认为是最重要的自律组织之一，它可以为市场创设规则并执行规则，监督资金募集者的行为。尤其是与存在种种先天弊端的行政监管机构相比较，处于市场竞争环境中的证券交易所在外界压力之下会有更大的动力去改进监管规则，提升投资者的保护水平24，以上所总结的内容表明这一逻辑在国际绿色债券市场上仍然适用。

此外，还有必要提及的是，绿色债券市场的快速发展及其规则的形成离不开投资者的积极参与。在这个过程中金融市场投资者的投资需求不仅仅有获得货币性投资回报的一面，还包含了投资者确立自身“负责任投资(Responsible Investment)”社会形象的目标。早在2005年，时任联合国秘书长安南就邀请大型机构投资者共同发起了“责任投资原则计划”(Principles for Responsible Investment，PRI)。该计划于2006年4月在纽约证券交易所正式启动，其强调投资者在投资决策过程中需要考虑环境、社会和公司治理(Environmental, Social and Governance, ESG)因素。25此后投资者越来越多地把ESG因素纳入投资决策的考量范围，目前已有超过1700家投资机构签署了PRI26，由此造就了激励绿色债券市场投资的宏观国际环境。

如此看来，尽管我们很少听说有哪个国家或者国际组织为绿色债券的发行和交易进行专门的立法或者出台监管规则，但事实上在金融市场上已经自下而上地形成了一套较为成熟的国际规则体系。这套规则体系的构建以市场为导向，尊重各方需求并注重利益平衡，因而可以获得普遍的认同。27并且，由于这一套国际绿色债券市场规则具有很强的“通用性”，因此主要的金融市场发达国家并无在此问题上专门进行国内立法的需求。现有的国际市场规则在内容上涵盖了绿色债券的标准界定、外部独立审查以及评级、上市交易、信息披露等各个方面，构成了一套虽不具有法定强制力，但实际上具有一定约束性的软法(soft law)28规则，这和下文所要描述的中国绿色债券规则体系的生成机理是截然不同的。

当然，这里需要说明和强调的是，理论上并不存在放之四海而皆准的绿色债券规则“最优范本”，对中外绿色债券规则体系的比较并非是要分出高下优劣，而是希望通过比较不同的绿色债券规则体系的差异来揭示其背后的制度环境特征，以便我们超越具体的规则条文，来更好地理解中国绿色债券市场兴起的宏观背景。

自上而下建构的中国绿色债券市场规则体系

与国际市场显著不同的是，中国国内的绿色债券市场规则体系的生成和发展基本上是一个自上而下的强制性制度变迁(imposed change)过程，即债券市场的各监管主体通过发布正式法律文件(“硬法”)的方式来陆续推出绿色债券市场的规则。在这个过程中，公共权威机构在规则形成过程中扮演了主导性的角色，而非市场主体和社会组织。这完全不同于国际绿色债券市场上那种投资者、交易所、中介机构、社会组织共同合力推动规则形成的自下而上的诱致性制度变迁(induced change)过程。

从结果上来看，出台由监管者主导的规则极大地推动了绿色债券市场的发展，令中国在2016年拥有了世界上最大的绿色债券市场。由于在中国国内并不存在类似国际绿色债券市场形成过程中的市场和社会环境，“负责任投资”理念的影响还并不深入29，各类社会组织和中介机构的活跃程度也比较有限，如果没有公共部门出台一系列的法律文件，中国绿色债券市场的发展可能还是处于零星和分散的状态。表1以时间先后顺序列出了中国各个公共部门(包括证券交易所)自2015年年底以来出台的有关绿色债券市场的法律文件。

表1 中国各公共部门颁行的关于绿色债券市场的法律文件

仅仅是强制性制度变迁的特征并不能解释为什么中国的绿色债券市场能够在形成之后很快就成为了全球第一大的市场，因此我们还需要进一步分析表格中提及的各个法律文件背后的外部因素。自2012年中国共产党的十八大首提“美丽中国”并将生态文明纳入“五位一体”总体布局以来，环境保护这一公共政策目标在中国政治体系中的地位达到了空前的高度。在此背景下，各项环境保护的政策法规体系得到了不断更新，企业所面临的环保要求不断提升，环境保护执法也日趋严格。近年来，全国范围内掀起的环保浪潮带来了绿色产业的迅速发展30和绿色投资需求的大幅增加31。但据官方估计，公共部门的资金来源只能满足绿色投资需求中的15%32，因此通过开放各种绿色金融产品引导民间资本进入绿色投资领域就成为了一条必然要走的道路33。这一点在国家最高政策层面得到了认可和推动34，以至于相当一部分的国有控股银行和国有控股企业把发行绿色金融产品视为一种政治上的“进步表现”35，以获取体制内的佳誉和好评，从而进一步催生了中国绿色金融市场的发展。可以说，绿色债券市场近年来在中国的迅速发展是离不开特定政治环境支持的，这样的支持既会通过白纸黑字的法律规范表现出来，也会潜移默化地通过政党和国家对金融市场及其参与者的影响力体现出来。

而在绿色信贷、绿色债券、绿色股票指数和相关产品、绿色发展基金、绿色保险、碳金融等众多绿色金融工具中，中国的绿色债券市场之所以会表现令人惊奇的发展速度，主要原因还是在于当下中国金融市场的不完全转型。就中国金融市场法律制度格局来说，最重要的现实背景之一就是：中国金融市场的规则体系并非是一种自发生成的秩序(spontaneous order)，而是带有非常强烈的国家引导色彩。具体到中国的债券市场，它和成熟金融市场最大的差异在于：长期以来，在中国金融市场上发行债券的首要前提是获得监管部门的许可，符合各种监管法律文件所设定的条件，因此这在某种程度上可以被看成是一个“政治过程”，而并非纯粹是一个投资者对不同的发债人和债券品种进行自由选择和自主风险判断的“市场过程”。从趋势上来看，中国债券市场的管制程度确实是在逐步放松，部分债券品种的发行活动距离更为市场化的注册制越来越近，甚至已经在事实上适用了注册制36，但是主流的企业债、公司债、金融债品种还是要受限于行政审核的程序37。近年来，中国债券市场的整体“简政放权”效果明显，债券发行过程中等待核准的时间大幅度压缩，其中绿色债券的监管在这方面的表现尤其突出，发行人受益于各监管部门所出台的“优待措施”，这可以在一定程度上解释中国绿色债券市场的异军突起。

例如，国家发改委的《绿色债券发行指引》规定了“在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，绿色债券比照我委‘加快和简化审核类’债券审核程序，提高审核效率”。此外，根据该《指引》，企业申请发行绿色债券，可放宽某些既有的监管规则的适用，比如“债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%”以及“发行绿色债券的企业不受发债指标限制”；在某些情况下，还“允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金”。隶属于中国人民银行的中国银行间市场交易商协会在其颁行的《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》中称，“交易商协会将为绿色债务融资工具的注册评议开辟绿色通道，加强绿色债务融资工具注册服务，并对绿色债务融资工具接受注册通知书进行统一标识”。中国证监会在其《关于支持绿色债券发展的指导意见》中也有如下的表态：“绿色公司债券申报受理及审核实行‘专人对接、专项审核’，适用‘即报即审’政策。中国证监会将不断完善绿色公司债券准入管理‘绿色通道’制度安排，持续提升企业发行绿色债券的便利性”。受证监会监管的上海证券交易所、深圳证券交易所以及中证机构间报价系统股份有限公司均在其发布的法律文件中明确列出了绿色债券发行的“优待措施”。上交所的《关于开展绿色公司债券试点的通知》以及深交所的《关于开展绿色公司债券业务试点的通知》都规定了“设立绿色公司债券申报受理及审核绿色通道，提高绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认工作效率”。中证机构间报价系统股份有限公司颁行的《关于开展绿色债券试点的通知》承诺“报价系统将设立绿色债券申报受理及审核绿色通道，提高绿色债券的发行、转让工作效率，也将统筹考虑政府相关部门和地方政府出台的优惠政策”。

在各监管机构的“优待性政策”扶持之下，绿色债券发行人获得发行许可的“时间等待成本”大幅度下降，甚至有个别绿色债券产品发行的核准周期被压缩在一周之内38，这与我国金融市场的总体融资环境形成了较为鲜明的对比。因此，我们有理由相信，即便不考虑那些隐性“政治激励”，监管债券市场的不同部门所出台的法律文件客观上也已经为所有的绿色债券的发债人都提供了足够的显性“制度激励”，从而使中国金融市场上的绿色债券发行量在短短一年时间内就跃居世界第一39。这一貌似奇特的景象其实也印证了当下中国金融市场的不完全转型：在债券发行活动的市场化程度有限的条件下，监管部门对于发债活动仍保留了一定的行政干预权力。一家企业能否成功地、及时地、充分地在金融市场上通过发债来筹集资金，不仅取决于市场投资者的认可程度，很大程度上还要受限于政府的行为，而事实上影响政府行为的因素又是非常多样的，法律标准只是其中的一个因素。因此，当“绿色债券”这一由国外引入的金融创新产品得到中国各个监管部门的认可并自上而下地在政治层面和政策层面上获得大力支持的情况下40，我国的债券市场似乎找到了一个市场化程度更高的机制出口。从这个意义上来讲，绿色债券在中国的意义就不仅是关乎环境、气候、可持续发展，而是拓展金融市场广度和深度的促进力量了。当然，中国绿色债券市场的兴起是市场和非市场因素共同促进的结果，但毫无疑问的是，发债主体的行为激励有很大一部分不仅是来自于市场，而是来自于公共部门。

影响中国绿色债券市场规则完善与实施的法律议题

从上文所描述的中国绿色债券市场法律规则体系的生成过程及其内容中，我们可以明显地发现：第一，对绿色债券发行和交易活动行使监管权力的部门众多，包括了国家发改委、中国人民银行(及隶属于其的银行间市场交易商协会)和证监会(及隶属于其的两大交易所和中证机构间报价系统股份有限公司)；第二，中国债券市场的各个监管主体基本上都各自颁行了有关绿色债券市场建设的规则文件，其监管的绿色债券发行和交易活动也分别依托于不同的金融市场体系(包括银行间市场、交易所市场以及机构间报价系统)；第三，基于监管主体的差异，广义上的绿色债券在中国现有的债券市场法律结构中其实又可分别归类为不同的债券类型，包括金融债、企业债、公司债、非金融企业债务融资工具、地方政府债券等。表2详细列出了置于不同公共部门监管之下的各种类型的绿色金融债券及其依托的金融交易市场。

由于金融市场发展的历史原因，当下中国的债券市场上形成了“五龙治水”41，即多头监管、“各管一摊”的格局，各个监管主体都肩负着监管债券市场和发展债券市场的职能。从积极的角度来看，这有利于形成不同监管主体之间的良性竞争，客观上也促进了中国债券市场的自由化程度，通过监管者的自我约束来弱化公权力对市场的过度干预42，以摆脱“金融抑制”的掣肘。但是在另一方面，债券市场的各个监管单位对绿色债券的发行和交易活动分散地行使监管权力有可能给被监管者(发债人)提供了“监管套利(regulatory arbitrage)”43的空间，即由于不同部门之间监管法律规则约束的程度不一，从而使得被监管者有机会通过各种安排令自己适用最宽松的监管要求，而这种规避行为有可能是不利于绿色债券市场健全发展的。

举例而言，在绿色债券界定的标准问题上，中国人民银行系统和证监会系统都采用了中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录(2015年版)》44，而发改委监管之下的绿色企业债发行则适用其自行颁布的《绿色债券指引》；在募集资金的投向问题上，国家发改委出台的《绿色债券指引》允许发债企业将所募集资金的一半以下用于偿还银行贷款和补充营运资金，这同其它监管单位的要求以及国际通行标准都是相悖的；在信息披露问题上，中国人民银行的公告以及两大交易所的监管规则都不同程度地要求发债主体定期披露债券募集资金的使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等信息，但是发改委的监管规则中并无这方面的明确要求45。

表2 中国法律框架下不同类别的绿色债券

监管权力的分散化是当下中国绿色债券市场的一大“特色”，它可以解释为什么在短时间内中国金融市场的各个监管单位竞相出台有利于绿色债券市场发展的政策措施，进而以自上而下的方式快速建构起了绿色债券市场的规则框架，并且造就了全世界规模最大的绿色债券市场。不过同时，长期来看，分散而非统一的法律规则也有可能成为制约中国绿色债券市场稳定有序发展的一个因素。可以说，潜在的“监管套利”是整个中国债券市场在现阶段所必然面临的一个问题，而对于中国的绿色债券市场来说，这一问题所引发的负面效果可能更为深远，毕竟防止“漂绿”行为是绿色债券市场法律规则的一个重要功能，而在这个市场上的监管套利行为实质上会扭曲绿色债券市场发展的本源意义。国务院办公厅于2016年11月发布的《关于建立统一的绿色产品标准、认证、标识体系的意见》中把“构建统一的绿色产品标准、认证、标识体系”作为一项重点任务而提出来。具体到绿色债券这一款绿色金融产品，法律规则体系的碎片化自然是一个需要克服和解决的问题。不过这又不仅仅依靠绿色债券立法工作本身，而更加取决于未来中国金融市场及其法律框架的变革，尤其是摒弃“铁路警察，各管一段”式的“机构监管(institutional regulation)”架构，而引入“功能监管(functional regulation)”46的机制，以金融产品本身而不是金融机构为对象来设计监管法律架构和规则。

同时，任何一套规则体系都要依赖于有效的执行机制来保证其实施，而处于不同市场结构之中的规则体系往往在执行和监督机制方面也存在着不小的差异。作为一套依靠市场机制本身而非强力公共部门而建立起来的国际绿色债券市场规则体系，显然它的实施并不依赖于特定国家的政府部门或者监管当局，而是主要通过市场声誉机制47来克服信息不对称的问题，对失信者予以声誉上的惩戒。这样的一种声誉机制常出现在较为成熟的金融市场上，对于绿色债券这一产品而言，发债人以及市场上的各类服务于发债人和投资者的中介机构都存在自我的行为约束，因为一旦出现失信行为，则其声誉受损，进而会实质性地影响到其被投资者信赖的程度。正是因为声誉机制的存在，所以尽管在国际绿色债券市场上我们几乎看不到强制力的法律实施机制，但这套自下而上形成的规则体系依然可以较好地运转。然而，中国金融市场目前还比较缺乏这样一种声誉机制，这也是当下中国金融市场的一个主要特征。例如，针对上市公司的欺诈行为，学者的研究表明，即便有着较高声誉的金融中介机构在证券市场中仍没有足够的激励促进其产生较高质量的监督行为，因此难以利用声誉机制规范金融中介机构行为，从而提高公司财务信息质量48。

既然“声誉机制”尚不能过多地指望，现阶段维护和实施我国绿色债券市场法律规则的主角也就必然是各个公共部门，而非市场的力量。所以我们会看到，公共部门就有了形式上正当的理由去对绿色债券市场实施严格的监管。其中最典型的一个表现就是事前审批制度。全球范围内，中国是少有的要求所有绿色债券发行必须事先经过监管部门审批的国家。如上所述，在现阶段，各金融监管单位在出台绿色债券市场的规则文件时也仍然是以“给予优待政策”为核心出发点，重心放在事前的监管环节。

但另一方面，我们也应当意识到，能够有效约束发债人和中介机构行为的义务性规则和责任性规则同样是不可或缺的。关于债券发行人的义务与责任，我国现有的债券市场法律规则已有一定的涉及；然而，考虑到绿色债券这一债券品种的特殊性，在绿色债券募集资金的投向、发债人持续性信息披露的义务履行以及中介结构在认证、审计、评级过程中的尽职程度等方面，现有的债券市场法律规则的可适用性相当有限，因此也就产生了在法律义务和法律责任方面设计有针对性配套规则的现实需求。举例而言，《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条要求“公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项”，但是对于绿色债券而言，投资者和监管者所期待的发债人披露的并不只是“影响其偿债能力或债券价格”的信息，而是其资金投向是否仍然符合绿色债券标准及发行时承诺的信息，这显然是既有的债券市场监管法律规则尚未覆盖的领域49。事实上，《关于构建绿色金融体系的指导意见》已经提出“明确发行绿色债券的信息披露要求”，并要求“逐步建立和完善上市公司和发债企业强制性环境信息披露制度”。为解决绿色债券市场中的信息不对称问题，前文提及的国家发改委、中国人民银行、中国证监会等监管部门也在其各自发布的法律文件中对发债人的持续信息披露义务进行了初步规定，但是各部门间目前对发债人的强制性环境信息披露义务尚未形成一致规定，对于披露的内容等要求不一，环境信息披露的监管和执法机制也尚不健全。显然，这方面的工作仍需打通各个公共部彼此门之间在体制上的隔阂，以逐步解决“多头管理”所带来弊端。

结论

近年来，在国际社会层面，中国对于包括绿色债券产品在内的绿色金融体系的推动可谓是不遗余力。举例而言，在多边关系层面，中国在担任G20主席国期间促成了中国人民银行与英格兰央行共同发起成立了G20绿色金融研究小组，并在2016年G20杭州峰会期间首次把绿色金融议题引入G20议程，形成了《G20绿色金融综合报告》50。在双边关系层面，中英、中法都在发展绿色金融方面达成了多项共识，承诺共同支持和推进绿色债券的发展51。2017年3月，中国人民银行和欧洲投资银行还共同成立了绿色金融倡议，决定合作开展中欧绿色债券标准一致化研究，以此推动跨境绿色资本流动，加强中国和欧洲在绿色债券、绿色金融领域的合作52。

另一方面，近年来中国金融市场的对外开放程度和人民币的国际化程度不断提高，在这个过程中绿色债券也发挥了一定的推动作用。继2014年6月全球金融市场上首只以人民币计价的绿色债券53发行以来，中资企业或中资金融机构陆续开始在国际金融市场上发行贴标绿色债券54。绿色债券也是第一只由总部设在中国的国际金融机构所发行的债券产品55。2017年5月，中国电力新能源发展有限公司还成功发行了中国首单境外非金融企业绿色熊猫债56。

在绿色债券产品层面，中国金融机构也已经尝试着摆脱追随者的身份，而去创新某些新型的金融产品。例如，中国银行伦敦分行在2016年11月发行的绿色资产担保债券(covered green bond)就是全球首单兼具“双重绿色属性”的绿色债券品种，即在资金用途层面，该债券募集资金将用于支持中国银行的绿色信贷项目；而在担保资产层面，入选担保资产池的债券本身均为符合特定标准的绿色债券品种57。

此外，伴随着中国政府所积极主导的“一带一路”倡议的推进，绿色金融在其间扮演的角色也越来越重，环保部、外交部、国家发改委和商务部于2017年4月共同发布的《关于推进绿色“一带一路”建设的指导意见》中提出了通过多种渠道促进绿色金融体系发展来支持绿色“一带一路”的建设。2017年10月30日，中国工商银行在卢森堡绿色交易所发行了首只“一带一路”气候债券(One Belt One Road Green Climate Bond)，同时获得了国内和国际标准的认证，可望在事实上形成助力“一带一路”倡议的最佳实践(best practice)的范例58。

显然，在绿色金融领域，中国虽然起步不早，但并不只是想成为一个学习者，而是希望扮演一个积极的规则制定者，甚至引领者的角色。就绿色债券这一领域而言，我们已经看到了中国对于现实国际金融市场的影响力，但客观地说，这种影响力还更多地停留在市场规模层面，而非法律规则的制定和实施层面。正如本文所描述的，中国绿色债券市场规则体系的形成与国际市场存在着迥然的差异，自上而下地通过公共部门来建构的规则体系一方面反映了政府的推动力量对于中国绿色债券市场形成和发展的积极意义，另一方面也预示着中国绿色债券市场规则体系的发育也还要受制于现有的中国金融市场制度格局，并且在市场自律机制并不成熟的条件下，健全绿色债券市场法律制度的工作仍需大量时间和精力的投入。

在最近的一次公开讲演中，美国前财政部长保尔森认为中国在绿色金融倡议方面的工作已经取得了实质性的进展，提供了有益的范例，甚至有机会通过“一带一路”倡议来“出口绿色金融(export green finance)”59。早在2015年，在中国的绿色债券市场尚未开启之时，国际著名评级机构标准普尔(Standard & Poor’s)就曾经预言，中国一旦进入绿色债券市场之后就会成为一个“规则改变者(game-changer)”60。现实已经部分地验证了这一预言，而如果能克服本文所论及的法律机制上的若干瓶颈，这一具有极大社会效益的金融产品在中国的后续发展也许更加值得期待，国际绿色债券市场上的“中国故事”将得到更为广泛的传播。