郭娟 黎江

摘 要：2014年3月1日起实行的新《公司法》废除了我国长期以来关于公司最低注册资本限额的规定，使公司设立门槛得以降低。最低注册资本限额制度的改革顺应了市场经济发展的需要，但也需要完善相关的配套制度来应对其带来的风险。

关键词：公司；最低注册资本限额；改革

一、相关概念

公司注册资本又被称为股本，是指公司章程所规定的，公司股东在公司设立时对公司认缴的出资总额。注册资本是股东对公司的投资，也是公司对外承担民事责任的资金担保。公司的最低注册资本限额就是指公司成立时股东缴纳的注册资本不低于立法者规定的最低限额。公司在设立时，要向登记机关确定资本总额，且数额必须达到法定的最低限制，之后才能获准组建公司。

二、公司最低注册资本限额制度的发展历程

1993年第八届全国人大常委会第五次会议通过了《公司法》，该法第二十三条规定了不同行业公司不同的最低注册资本限额。1999年第九届全国人大会常委会第十三次会议通过对《公司法》进行修正，修正后的内容没有对公司的最低注册资本限额作出调整。

2005年第十届全国人大常委会第十八次会议对《公司法》进行了修订。此次修订不仅统一了不同行业有限责任公司的最低注册资本限额，且大幅度降低了有限责任公司及股份有限公司最低注册资本限额，自2006年1月1日起施行。

2014年起实施的新《公司法》中取消了关于公司最低注册资本限额的设置，也就是说，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本最低限额的设置另有规定外，取消了有限责任公司的最低注册资本3万元、一人有限责任公司的最低注册资本10万元、股份有限公司的最低注册资本500万元的限制。

三、公司最低注册资本限额制度改革的依据

（一）现代人的理性思维

人们难免会焦虑，关于最低注册资本限额的取消是否会涌现出大批量的“皮包”公司，从而加大交易的風险，最终造成市场的混乱无序。事实上，在激烈的市场竞争中，“一元”公司难以生存。而且，大多投资者通过理性的思维，他们会充分考虑到自己的利益，并且在公司经营的盈利与风险之间做出理性的权衡。真正值得我们重视的问题不是在公司设立时如何设置门槛，而是在公司成立之后如何对其进行有效的监管和约束。

（二）从公权干预到投资者自治

2005年的《公司法》与1993年《公司法》相比，大幅度降低了最低注册资本限额使设立公司的门槛也得以放宽，但这两部《公司法》的性质都只是限权法，只是限权程度有所不同而已。最低注册资本限额的强制性规定与市场经济的自由竞争理念背道而驰，阻断了潜在的投资者积极参与市场的可能性，同时也阻碍了市场的自由发展。取消最低资本限额不仅使投资者具有了更大的自由度和选择权，这也是政府放权，逐步实现公司设立从公权干预到投资者自治的一个良好的开端。

（三）法的效率和公平

公司设立的门槛过高，尤其是表现在股份有限公司的设立条件上，使得一部分投资者望而却步，这与公平原则背道而驰。法律如果只允许“富人”设立公司，使他们有更多的机会获得财富；而将创业无门的“穷人”挡在市场门外，会严重打击他们的积极性，进一步扩大贫富差距。最低注册资本限额的取消，给资金并不充裕的创业者尤其是年轻人提供了公平的机会。此外，效率是资源配置的首要标准。注册资本过高，导致创业者创业难度加大，绝大部分的时间和精力都花在了募集资本上，这在一定程度上也会造成社会资源的浪费，社会效率的降低。

四、建立并完善相关配套制度

（一）完善信息披露制度

首先要披露出资信息，包括公司的注册资本制度、认缴资本的出资期限以及公司的资产信息。公司资产反应了公司实际的清偿能力，所以要先明确要披露的资产的范围，涉及了公司的固定资产、流动资产、长期资产、无形资产以及公司的资产负债表等。另外，公司的信用信息也需要适当披露，特别是公司的不诚信行为，例如公司拖欠的银行贷款逾期未还、公司涉及到违法违规行为受到行政机关的处罚或者公司涉诉等信息。完善的信息披露制度能够弥补因为信息掌控的不对称而给债权人造成的不利影响，使债权人能够及时了解公司的信用状况、经营业绩及发展前景等，从而趋利避害做出对自己最有利的决定。

（二）完善公司人格否认制度

2005年颁布的公司法中首次规制了公司法人的人格否认制度，对债权人的保护是一大突破。遗憾的是，公司人格否认制度只是针对股东滥用法人独立地位和股东的有限责任，逃避相关债务，严重损害了公司债权人的利益应邀承担连带责任，对法人的否定条件和适用范围并没有规定明确具体的标准。并且在实践中，公司人格否认是个案，只有在某些特定的情况下才能适用，这就需要我们共同建立一支高素质的法官队伍秉承公平公正的理念，严格把握公司人格否认制度的适用条件和标准，维护公司债权人的利益。

（三）严格监管制度

废除最低注册资本限额制度的同时，实行注册资本认缴登记制。改革工商登记制度，对工商行政管理部门而言，不是监管职责的弱化，而是对监管工作提出了更高更严的要求，切实将“重审批轻监管”转变为“宽准入严监管”，推动政府管理方式由事前审批为主向事中、事后监管为主转变。工商行政管理机关应当严格依法依规履行监管职责，从行政执法的角度保障债权人的信赖利益。

近些年来，我国一直都在推行企业的诚信建设，例如：在法院系统中定期公告“逃债黑名单”、银行的信用联网与征信扩张系统等措施，都表明了我国对健全社会信用监管体系的决心。国家工商总局也已经开通了企业信用信息公示系统，方便相关人员的登录查询。从传统的“重审批轻监管”转变为“宽准入严监管”，提高了公司企业的违法成本，也降低了交易的风险。

参考文献：

[1]刘豪，乔雪倩.浅谈新公司法最低注册资本限额的废除[J].法学博览，2015（11）.

[2]马光远.公司资本制度变革释放重大创业红利[J].IT时代周刊，2013（11）.

[3]赵颖晨.公司法定最低注册资本制度的废除之探析[J].法制与社会，2015（1）.

作者简介：

郭娟（1981.8～ ），女，汉族，湖南长沙人，硕士，讲师，研究方向：民商法。

黎江（1977.3～ ），女，汉族，湖南株洲人，硕士，讲师，研究方向：人力资源管理。

基金项目：湖南省教育厅科研一般项目《新公司法注册资本登记制度改革的研究》（15C0414）.