王志刚

信息披露制度是资本市场健康发展的基石。信息披露是上市公司董事会秘书的第一要务。证监会《上市公司信息披露管理办法》里写得清清楚楚，董秘负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜：董秘要为上市公司把好信披这道关。

绝不是一个人的战斗

在普通人眼里，信披工作无非就是把公司的事情发公告而已，但这并不是个简单活。2018年上半年，证监会立案调查信息披露违法违规案件39件，同比增长50%；今年9月，证监会对5宗信息披露违法违规案件作出行政处罚。有这么多的信披违规违法，甚至有人构成犯罪而锒铛入狱，上市公司的信披实在不是闹着玩的，董秘的压力山大啊！

在上市公司，有一种相当普遍的看法：信息披露是董事会办公室、董秘的事情，与公司经营管理无直接关系，与财务等只是协作关系。董秘及其领导的董办管理体系，通常会列为公司的二三线部门、行政服务部门，在公司无人关注。当他们得到关注时，多半是公司股价大跌或公司被监管。“运作规范”，“股价平稳”，这些事情做到位都是应该的，做不到便都是董秘和董办人员的责任。

作为一个老董秘，看法是：要想做好信披工作，一定要改变人们惯常的看法，信披，绝不是一个人的战斗！信披的工作可以归纳为事项的发生暨信息的产生、信息的传递和归集、信披的判断、公告的编制审核和发布，相关工作包括内幕知情人登记和保密管理、公司信息发布管理。显而易见，要全面保证信披工作的质量，即使是小型上市公司，仅靠董秘一个人、董办一个部门是不可能的，更不要说多业务、集团化的公司。

首先要争取的是董事长

信披工作的战斗团队，除董秘带领的董办或证券部这些直接相关的团队，首先要争取的是董事长，董事长对信披工作的重视是保证信息披露工作质量与效率的关键。

监管规则规定，上市公司董事长为信息披露第一责任人。董事长要承担信息披露不合规的监管责任和法律责任，理应积极支持董秘、董办全面建立和落实重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、内幕知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度……别的规章制度得不到重视、得不到执行，影响的是内部管理和效率；信息披露制度得不到执行，产生的是信息披露方面的缺陷和隐患，导致的是上市公司和董事长的外部法律责任：这一点，董秘一定要向董事长讲清楚，也一定要在公司的信息披露培训会上讲清楚。

战斗在继续，战友要继续

信披工作有了高层领导的支持，还需要基层的工作落实。信披工作的前期重点是重大事项内部报告，董秘要通过落实内部报告制度，在第一时间掌握第一手的信息，从而保证信息披露的“及时”和“真实、准确、完整”，这涉及信披战斗团队的重要组成部分——干部群众。信披工作中，一定要发扬人民战争的思想，通过广泛、持续的培训与引导，让公司各单位各部门都有“重大事项要报告董秘”的基本观念，从而及时掌握公司重大事项，全面归集可能涉及信披的事项。同时有针对性地对不同部门进行不同类型重大事项的报告义务提示，如商务的投标和签约、法务的合同和诉讼、子公司的重大合作，对于重大事项通常涉及的部门进行沟通提示，如办公室在盖章环节、财务部在资金审批环节，发现重大事项向董办通报。当然，根据重大事项报告制度，无论是总经理、副总经理、总监还是部门经理，都应遵守规章，在重大事项策划、筹划、计划的阶段就纳入信披工作的程序中，通过报告实现信息互通，保证信披工作的主动性。

重大事项及时报到董办和董秘，如何把握信披标准、如何适用相应的公告规则，这时董秘应该一个人埋头干活吗？不，战斗在继续，战友要继續。如重大事项的信披需要工作沟通，保证不发生泄密、内幕交易的前提下，董秘应就重大事项与相关的中介机构（如督导券商、证券律师、年审会计师）进行沟通，向交易所专管员进行政策咨询，借鉴其他上市公司的做法，确保信披工作的效果和效率。

报告的编制更应该是一项集体工作，而非个人的写作。临时公告在编制前，董秘与证券事务代表、信披主管就公告的注意事项进行交流，避免个人能力的局限，编制完成也应经过复核、审查、审核、签批等多重把关。定期报告则需要从前期就召集董办、财务部、审计部、投资者关系部、投资融资部、公关宣传部等召开定期报告工作安排会，并知会年审会计师、督导券商等必要的中介机构，进行工作计划安排、信息归集、财务报表、审计协调等事项安排，按照董事会确定的时间完成信披任务。

上市公司信披并不只针对上市公司，信披义务人还包括权益变动中的股东、董事监事高管等，做好信披工作不能眼睛只盯着自己，还要替股东多想想，即使披露文件的主体不是上市公司，董秘也要拉着这些信披义务人一起做好信披工作。

证监会2018年上半年在办信披违法违规案件主要表现为：一是虚构购销业务、滥用会计准则实施财务造假；二是利用违规担保、资金占用等损害上市公司利益；三是未依法履行重大事项等信息披露义务；四是环境违法信息披露不实的案件不断增加——很多时候，信披违规违法并不是信披工作本身出了问题，而是因为公司经营管理出现问题，导致信披出问题；一家长期信披合法合规、信披质量良好的公司，必然是经营良好、内控有效的公司。问题的解决，同样需要发扬人民战争的思想：上市公司股东、董事、管理层、员工共同奋斗，坚守诚信原则，努力让公司的经营管理走上正道，实现稳健良性发展。