程玉凤 余弦

摘 要：我国公司法律制度在日渐完善的同时，亦存在立法界限模糊、范围不明确等问题。就此，本文提出在调动监事行使职权的有效性和积极性方面，应赋予监事行使职权的独立地位、明确要求监事必须具备相应的专业知识并及时进行培训、建立相应的惩罚和激励机制等；就独立董事制度，应对独立董事的职权范围进行明晰、保障独立董事知情权等；就两者的职能重叠问题，在立法上作出界定的同时，也需承认公司之间的差异性，给予公司自由选择内部监督机制的权利。

关键词：内部监督机制；监事会；独立董事；独立性

1 我国公司内部监督机制的现状分析

监事会制度自1992年国家体改委发布《股份也有限公司规范意见》首次引入，经1993年《公司法》正式确立，后1997年《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、2005年《公司法》、2013年12月28日修改并于2014年3月1日施行的现行《公司法》等一系列法律规范不断加深和完善。在这过程中，我们也清楚地看到：作为公司内部进行监督的机构之一，在实践操作中仍存在立法过于模糊、概括化，操作规则和责任机制缺乏等问题，这使得监事会预期的目标不能完全实现。

同时，监事会制度和独立董事制度的设计目的均是对公司管理层实施监督，我国公司法在监事会制度和独立董事制度本身均存在许多方面有待完善的情况下，将两者同时纳入我国公司内部监督机制下，势必会出现两者在职能上的重叠和冲突。……