马连福 秦鹤

依赖经营者的个人权威、社会关系所形成的粗放的治理体系，虽然使现在的经营活动如臂使指，但其产生的负面效应在未来的发展中终将难以控制。因此，企业必须“两手共抓”，即一手抓经营管理，一手抓公司治理

2018年7月15日，国家药监局发布长生生物的全资子公司长春长生狂犬病疫苗记录造假的通告；18日，长春长生因生产的疫苗检验结果“效价测定”项不符合规定，被罚没344余万元；24日，长生生物董事长高俊芳等15名涉案人员因涉嫌刑事犯罪被刑拘。8月6日，国务院调查组公布，长春长生从2014年4月起，在生产狂犬病疫苗过程中严重违反药品生产质量管理规范和国家药品标准的有关规定，其有的批次混入过期原液、不如实填写日期和批号、部分批次向后标示生产日期。中共中央政治局常务委员会8月16日召开会议，听取关于长春长生公司问题疫苗案件调查及有关问责情况的汇报。会议强调，疫苗关系人民群众健康，关系公共卫生安全和国家安全；这起问题疫苗案件是一起疫苗生产者逐利枉法、违反国家药品标准和药品生产质量管理规范、编造虚假生产检验记录、地方政府和监管部门失职失察、个别工作人员渎职的严重违规违法生产疫苗的重大案件，情节严重，性质恶劣，造成严重不良影响。

长生生物作为背负重要企业社会责任、涉及社会公众生命安全的生物企业，借壳上市不过三年，缘何惊爆“黑天鹅”？在国企改革和后续经营中漠视公司治理风险、进而形成治理失控，是长生生物爆发丑闻的重要原因。

监督不力，变身家族控股

2001年，长春长生的前身长生实业的第一大股东长春高新，将长生实业20.68%的股份转让给长春生物制品研究所（简称“长生所”）。1个月后，长生所将其持有的长生实业30%的股份以1932万元转让于韩刚君。至此，长生实业第一次出现个人持股，且韩刚君成为第二大股东。

2003年，长春高新拒绝福尔生物3元/股的报价，拟以2.4元/股的价格向长春长生董事长兼总经理高俊芳转让长春长生34.68%的股权。由于“高价不卖低价卖”，且高俊芳彼时身兼长春高新副董事长，舆论对这次转让涉嫌自买自卖、低价侵吞国有资产的质疑不绝于耳。虽然备受争议，高俊芳在“按照有关规定回避表决”后，最终于2004年4月以2.7元每股，斥资3375万元获得长春长生25%的股权。至此，韩刚君、高俊芳分列长春长生第一、第二大股东。在此次股权转让中，长春高新的内部监督力量反应平淡，两名独立董事出具了“本次交易公平、合理”的意见。

2007年，韩刚君将所持有的长春长生30%的股份转让于深圳豪言，后者由高俊芳、张帅实际控制。2008年，21位自然人分持了原本持股数排名第三至第五名合计42.93%的股份，2010年进行了眼花缭乱、几无收益的倒手，深圳豪言将30%的股份无偿转让给高俊芳、张洺豪母子后随即注销：至此，长春长生成为家族控股，2015年借壳上市。

高俊芳等内部人通过“合法”的方式低价取得国家优良资产的背后，根源在于国有企业法人治理结构中所有者缺位问题。国企真正所有者的分散和缺位滋生了监督的“搭便车”问题：监督供给不足、不力， 监督力量在履行監督职能、保护股东利益时存在立场模糊的情况。所有者缺位致使长春长生在股权转让的过程中监督机制流于形式、监督主体权责不清、监督效果令人失望。

治理失控，企业风险激增

长生生物的实际经营存在极大的内控风险。内部董事比例较高。董事会缺乏必要独立性，难以对管理层形成有效监督。高俊芳兼任董事长、总经理和财务总监三职，权力极大。作为董事长，高俊芳兼任财务总监在法律中虽无明文规定禁止，但对上市公司而言，兼任显然难以保证公司治理结构、信息披露和财务内控机制的有效运作；作为总经理，高俊芳在近年来大幅降低研发费用、公司研发支出远低于行业龙头企业平均水平的同时，通过激增至人均2300余万元的销售费用变相鼓励商业贿赂行为，致使法律诉讼成为长生生物诉讼信息中的突出部分，运营风险大幅提升；作为财务总监，高俊芳将长生生物大量资金投资于银行理财产品，流动资金没有有效利用。以上决策实例，令人质疑高俊芳兼任数职的勤勉程度和合理性。

长生生物种种异于常理，体现的是内部人控制。高俊芳自1994年担任长生实业总经理，至2018年的24年一直位居“一把手”，并接连引入丈夫、儿子及其他亲属进入公司担任董事、高管等职务，最为明显的是高俊芳之夫张友奎、之子张洺豪。张友奎从长生所人事处离职进入公司任副总经理，主要负责销售工作，2016年后不再担任董事；张洺豪在长生生物任副董事长、副总经理，负责工程项目。资料显示高、张二人的亲眷也在长生生物中担任职位，如张友奎之妹张敏担任董事，张友奎与高俊芳的外甥女杨曼丽担任长春长生市场销售部经理。

另外，高俊芳在长生所工作时期的许多同事，长期在长生生物任重要职位。疫苗事件爆发后，张洺豪接受采访时称自己对长生生物的经营并不了解，并直指长生生物董事、副总经理、质量总监张晶对疫苗事件负有责任，而后者在1996年前一直担任长生所职员。如张晶一般活跃在长生生物的“长生所同事”还有数人，分布在长春长生的董事、监事、高管之中。如在2008年至2014年任职长春长生董事的张嘉铭，在2000年退休前任长生所所长；现任长春长生监事的李凤芝，曾任长生所建筑服务公司党支部书记；现任长春长生副总经理、研究所所长的鞠长军曾任长生所职员。可见，自1992年国企改制开始，参与改制并分享利益的长生所员工是“高氏家族”背后的另一重要内部人力量。

此外，据年报显示，高俊芳在2000年、2001年的年薪分别为5.98万元、8.4万元，其2004年何来3375万元巨资收购长春长生25%的股权迄今为止并无透明、准确的信息披露。高俊芳在回应媒体时称收购资金是找“亲戚朋友”借的，“自己出200万”，“到期如果还不上的话，就自动转让股权”。未被信息披露的内部人复杂社会关系也最终成为长生生物公司治理失控、风险激增的原因之一。

综上所述，长生生物的公司治理风险随着内部管理人员权力的累积而不断增加，最终嬗变为一场引发全社会关注的舆论风暴。239亿市值的长生生物在短短十数年“眼见他起高楼、眼见他宴宾客、眼见他楼塌了”。

巨大警示

2018年7月26日起，“长生生物”股票简称变更为“ST长生”。7月27日，证监会发布《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，指出，上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市；对有关重大违法公司，特别是严重危害市场秩序，严重侵害群众利益，造成重大社会影响的，坚决依法实施强制退市。据此，长生生物将面临被强制退市和股东诉讼的巨大风险。长生生物案例，给中国的公司治理带来巨大警示。

一是及时优化公司治理，遏制粗放式生长。在企业初创期，大量企业依赖经营者及其团队的熟人网络与社会关系，迎合时代特殊需求，快速实现了业务增长和资本积累。然而，经营者也应意识到，依赖经营者的个人权威、社会关系所形成的粗放的治理体系，虽然使现在的经营活动如臂使指，但其产生的负面效应在未来的发展中终将难以控制。因此，企业必须“两手共抓”，即一手抓经营管理，一手抓公司治理。其中，不断优化公司治理机制，建立公司治理风险和预警防范体系，将束之高阁的内部监管力量解绑，是公司高质量发展的重要保障。

二是加强信息披露管理，重视利益相关者权益。长生生物案例显示，不透明的信息披露、不公开的公司决策是滋生公司内部人道德风险乃至法律风险，最终导致公司治理失效的背景之一。因此，公司应首先制定更为规范严格的信息公开和披露制度，保证信息披露的及时、准确和完整。同时，加强自愿性信息披露，方便广大投资者、媒体公众进行常态化监督，直面社会质疑，将危机的种子铲除在萌芽阶段。

三是强化外部监管力量，防范“一放就乱”。公司治理风险表象的根本原因是改制中缺乏有效的制衡力量，难以撼动内部人在公司盘根错节的权力体系。长生生物2004年私有化以来，几次股权转让均游走于公司治理风险的红线。尽管公众的质疑形成一定压力，但是直至本次疫苗事件案发前，长生生物并未就治理机制问题做出过整改措施。这进一步凸显仅仅依靠市场的监督机制，并不能保证负有重要社会责任的企业，在经营过程中服从社会总福利最大化的需要。因此，对于涉及提供人民基本健康需求产品的企业，有关监管部门要放下“一管就死”的忧虑，合理强化监管，适时针对内控问题突出、公司治理薄弱的公司进行重点管理和穿透性监督。

四是完善国企监督改革体系，避免重蹈覆辙。在长生生物的改革过程中，体现了内部人控制是国有企业资产流失的一大内因，股权转让是国企改革中的“事故高发区”。国企所具有的独特社会责任，决定国企监督机制建设需要考虑社会价值的最大公约数。企业应通过恰当的制度安排整合现有多元监督体系，形成国企监督共同体，缓解所有者缺位问题。在实际监督中，不仅关注财务与市场指标层面，也要关注与高层管理者利益相关的行为指标。由此在新一轮混改中惩前毖后，避免错误的再次出现。

长生疫苗事件为企业、社会带来深刻影响的同时，反映出一些企业的公司治理水平低下、風险不小。公司经营者应该意识到，构建完备的公司治理体系、及时应对公司治理风险不仅是制度的要求，也是企业弄潮商海、基业长青、个人优秀的保障：这将对公司治理水平的提升带来积极影响。

作者供职于南开大学商学院/中国公司治理研究院；

获得71772094，18JJD630002项目资助