徐葳

【摘 要】 文章分别叙述了国有企业党委会、董事会的定位及主要职责，对加强国有企业党委会、董事会建设提出建议：一是要完善决策机构及其议事规则；二是要落实民主集中制在各类决策会议中的执行；三是要加强国有企业各决策机制之间的沟通协调；四是要切实强化过程监督，力求决策实效。

【关键词】 国有企业；党委会；董事会；建设；建议

完善国有企业法人治理结构是推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务，也是推动国有企业转型和实现跨越式发展所面临的重要机遇与挑战。立足于我国国情和国有企业的实际，规范企业内部各治理主体的权责定位和行权方式，进一步规范行使股东权利、履行股东义务，高效发挥党组织、董事会、监事会和经理层的各自管理作用。在新形势下对完善权力运行制约和监督机制方面提出的新要求，就是要健全各类权力运行制约和监督体系，保障各类决策的民主化和规范化，确保按照法定权限和程序行使权力。在关于深化国有企业改革指导意见的基本原则中强调，要把完善公司治理与加强党的领导相统一，把党建工作总体要求全面纳入国有企业的公司章程之中，[1]健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。[2]依照法律法规和国有企业公司章程的規定，严格规范各类治理机构的权责，强化权责对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和企业实际情况的法人治理结构，从而进一步提升国有企业有效运行的效率。

一、国有企业党委会的定位及主要职责

国有企业依法建立党组织是我们党和国家的性质决定的。《公司法》虽对国有企业党组织及其活动提供法律基础，但较为原则宽泛。《关于深化国有企业改革的指导意见》要求明确党建入章及党组织在法人治理结构中的法定地位等制度保障。[3]国有企业党委要牢固树立“四个意识”，把方向、管大局、保落实，在公司治理结构中发挥领导核心和政治核心作用，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，创新发挥政治核心作用的途径和方式。国有企业党委会是党委参与决策研究、讨论重大问题、发挥核心作用的重要形式。董事会、经理层在决定重大经营管理事项前，相关议题必须提交党委会研究讨论，听取党委会意见建议。通过对国有企业党组织政治核心作用的制度化、组织化、具体化建设，理顺党委会研究讨论决策与各治理主体依照法律和规章决策的衔接程序，既要尊重和维护董事会对企业重大问题的决策权、经理层经营管理权、监事会监督权、职代会民主管理监督权，又要保证党委的意图在重大问题决策中得到体现。国有企业党委会要以党的路线方针政策和习近平同志治国理政新理念、新思想、新战略为指导，认真落实党建工作责任制，对有关重大问题作出决定时，应当在调查研究的基础上，提出方案，根据需要充分征求各方面意见，必要时进行风险评估和论证，防范决策风险，避免决策失误，确保科学决策、正确决策。国有企业党委成员要实现企业法人治理结构与党组织政治核心作用有机结合的有效办法，即“双向进入，交叉任职”。这是我国在现代企业制度上的创新实践，在有利于决策层与执行层分离的同时，为进一步摸索创新国有企业领导体制改革、交叉任职职务职数、专职党委副书记设置等方面提供了条件。新时期下的国有企业党组织要进一步发挥领导核心和政治核心作用，就要在进一步提高主体责任意识的前提下，按照党章的规定，通过规范的运行机制，发挥特殊的协调作用，推动企业生产经营工作的开展。[4]

二、国有企业董事会的定位及主要职责

根据《中华人民共和国公司法》及其有关规定，董事会作为公司的决策机构，根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作，执行股东会的决定。国务院国资委原主任李荣融是国有企业董事会制度建立的亲自“操刀者”，在调研学习新加坡淡马锡模式后，就确立实现政企分开、决策层同经理层的分设，核心就是要在我国国有企业中开展董事会制度建设，在国有企业内部建立有效制衡的运行机制，推进出资人职能与企业生产经营管理职能的分开。[5]可以说，国有企业改革与现代企业试点工作为目前国有企业提供了坚强的经济基础与制度基础。关于进一步完善国有企业法人治理结构指导意见中要求，要进一步加强董事会建设，落实董事会职权，增强董事会的独立性和权威性。这正是由于部分国有企业没有建立起权力机构、决策机构、监督机构和经营管理机构之间的制衡机制。[6]所以完善董事会设置与建设，就成为国有企业深化改革的重点工作之一，目的就是要避免多数国有企业董事会形同虚设的状态，实现董事会建设从规范走向高效。根据新形势新要求，国有企业的董事长、总经理原则上应予分设，董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，国有企业的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导。董事长是董事会的召集人，是董事会建设与运作的主要负责人，负责主持董事会会议，确保董事会的召开时效和高效，协调董事会相关支撑机构的正常运转。要进一步明确董事会人员组成，突出加强董事会内部的制衡约束，落实一人一票表决制度、董事要对董事会决议承担责任，从而将民主集中制在董事会工作过程中全面制度化。国有企业应建立法人治理结构各主体的职责划分体系，董事会要完善与股东会、党组织、监事会、经营层的沟通协调机制。特别是，新要求对于董事会与党委会的沟通机制，董事会在作出重大问题决策，应事先与党委会沟通，听取国有企业党委的意见。党委会和董事会，应当分别以会议的形式，对重大问题作出集体决策。进入董事会的党委成员，应当贯彻党委会的意见或决定。重大问题决策后，党委要发动各级组织和党员团结带领职工，保证决策的贯彻实施。

三、对国有企业党委会、董事会建设实践思考

为全面落实中央党要管党、从严治党要求，健全完善国有企业党委会参与重大问题决策的体制机制，充分发挥国有企业党委的核心作用显得尤为重要。明确党委会研究是董事会、经理层决定重大事项的前置程序，强化制度落实，督促国有企业形成科学有效的领导方法、决策机制。这是新形势下对国有企业党建及相关治理结构的新要求。为进一步提升党委会、董事会建设与管理的针对性、有效性，应主要从以下几个方面，根据企业自身特点进一步推进。

一是要完善决策机构及其议事规则。股东会、董事会、党委会、监事会、总经理办公会等决策机构的目标明确且一致，都是以经济建设为中心，推动国有企业持续稳定发展。各决策机构均应按照有关规定明确职责，各司其职、各负其责。“无规矩不成方圆”，按制度办事、按程序办事，守纪律、讲规矩是企业各决策机构落实民主集中制的前提。国有企业各相关部门在经过充分的研讨论证后，完善企业各决策机构的议事规则，建立规范透明的重大事项公开和披露制度，做到立规执纪。

二是要落实民主集中制在各类决策会议中的执行。依照《公司法》及国有企业党组织有关规定，均对于国有企业各类决策会议的民主集中制有相应的说明和要求。在完善企业自身决策机构的议事规则后，就要切实在董事会、党委会等会议的议事过程中落实民主集中制，做到决策民主科学。同时也要发挥国有企业纪委、监事会、职代会等的监督评价作用。

三是要加强国有企业各决策机制之间的沟通协调。关于深化国有企业改革，完善国有企业法人治理结构的指导意见等制度，进一步规定要坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。符合条件的国有企业党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入国有企业党委。国有企业党委书记、董事长原则上由一人担任。这也是旨在建立多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、党委会、经理层及监事会之间的信息共享及沟通，做到决策主动及时。

四是要切实强化过程监督，力求决策实效。在国有企业决策机制具体化、程序化、制度化的前提下，各决策机构领导干部要自觉践行国有企业党的建设、公司章程等制度要求，在决策过程中建立切实可行的考评和责任追究制度，强化对权力运行的监督和制约，充分发挥集体议事和决策机制的先进性和科学性，确保民主集中制的有力实施。

【参考文献】

[1] 公司法及司法解释汇编.法律出版社，2017.

[2] 习近平谈治国理政（第二卷）.外文出版社，2017.

[3] 关于深化国有企业改革的指导意见学习读本.中国经济出版社，2016.

[4] 新一年要点纵览.国资报告.中国经济出版社，2015-3.

[5] 擺在第一位的董事会.国企管理.中国轻工业出版社，2016-6.

[6] “四个全面”构建中国特色现代国有企业制度.国资报告.中国经济出版社，2017-12.

【作者简介】

徐 葳，男，陕西西安人，任职于中交第一公路勘察设计研究院有限公司.