葛秀全

摘 要：为降低我国公司准入门槛，激发市场内部活力，2013年我国对《公司法》进行了重大修改。此次修改的主要亮点在于除特殊公司外，取消公司成立时注册资本最低限额，注册资本由实缴制变更为认缴制。与此同时，取消了公司成立时的验资程序。使得公司成立时股东出资无出资数额限制、无出资期限限制、无出资比例限制，形成“三不限”即可成立公司模式。这一重大改变在激发市场内部活力、丰富市场元素方面起到了巨大作用，同时也为我国市场环境注入了一股新鲜血液。但新修订的《公司法》实施过程中也遇到了相应的问题，其中公司债权人利益保护问题成为争议的焦点。在司法实践中很多地区也出现了同案不同判，如何为争议提供法律依据，如何更好的保护公司债权人利益已经成为司法实践中不可回避的问题。

关键词：实缴制；认缴制；债权人利益保护

中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.23.064

1 认缴制与实缴制的区别

所谓认缴制是指登记机关只登记公司股东认缴的出资总额。股东实际出资期限由股东自主决定，并记载于公司章程中。而实缴制强调的是公司成立时实际缴纳的资金数额。认缴制更侧重于公司的自治，对公司成立约束较为自由，例如认缴制在出资数额、出资期限都可以在公司章程中根据股东主观意志约定。由于公司股东未实际出资，就使公司债权人的债权无法及时得到清偿，损害了债权人的利益，所以认缴制下对公司债权人利益的保护相对薄弱。……