牟一雪

摘 要：自中国于2001年加入世界贸易组织后，在经济全球化及金融一体化的大背景下，我国与海外企业间的经济互动较以前相比更为频繁，联系也更为紧密。各类型企业为了与海外市场有更好的良性沟通，创造利润最大化，也在积极提升自我的可升值空间，以更好地适应国内外金融市场的需求。这其中海外跨国并购则属于一条进入国际金融市场的高速通道，其中针对海外跨国并购的相关事宜，就是非常值得探讨的一个环节。自2015年2月10日起银监会以银监发〔2015〕5号印发了《商业银行并购贷款风险管理指引》，该指引的颁布促进了我国并购市场发展的脚步，使我国本土企业可以以更好的姿态投入到海外并购业务领域，以此提高企业自身的竞争力，加速进入海外融资市场。本文着重分析由海外跨国并购可能带来的金融风险并结合双汇跨国并购事件，对如何进行风险管理等一系列问题展开讨论。

关键词：海外跨国并购 双汇 史密斯菲尔德公司 风险管理

中图分类号：F752 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）02（c）-076-02

1 国内跨国并购的现状

1.1 跨国并购的含义

跨国并购属于国内企业并购的延伸，是企业间跨越国界的并购活动。跨国并购指包括兼并和收购在内或涉及两个国家以上的，一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来，从而对另一国企业的经济管理实施实际的或完全的控制行为。

1.2 目前国内跨国并购的特点

其主要特点大致分以下两个方面：（1）横向并购成主流并购方式。在经济全球化和金融一体化的大趋势下，国内企业为增加自身的国际竞争力，在世界市场中取得较为有话语权的位置，也在为逐步迈向海外跨国并购的领域不断的加紧努力，这使得市场的并购主体不再是一味的采用以强吞弱的方式，而会更多的考查对方是否有相似的行业背景和从业经历以便于更好的完成整合并购的过程，趋向于选择强强联手。在横向跨国并购中，如果并购双方拥有相同的行业背景和经历，则相对来说实现并购整合较为容易。（2）股本置换替代现金支付。股份互换作为现在越来越多的公司会采取的一种并购方式，是指并购方增发新股换取并购企业的旧股，这种置换方式相较于因需要大额现金量的并购活动而承担高程度的风险的现金支付而言，操作起来更为容易，也更加节约时间，大大降低了交易成本。且因股权置换后的企业在原则上无需为获得的股权收益缴纳企业所得税，因公司没有获得除股权以外的现金、有价证券和其他资产，则不用为其缴纳所得税，这简化了两家企业的并购活动的操作流程，直接降低了现金成本，更好的将利润最大化。

1.3 跨国并购中的风险

关于跨国并购中可能涉及的风险，大致有以下几个点：（1）并购前的资金风险。这里主要有两个方面，一是指例如采用现金支付方式进行并购活动的企业，其实是需要巨额现金流量来支撑的，如冒险进行超出自身能力范围内的跨国并购不但要承担高程度的风险还极易造成现金流资金链条断裂或负债等困境。二是指由于跨国并购实属海外经济活动的一种，在涉及两种或多种货币的利率和汇率问题时，必然会产生一定的资金风险，被并购的目标公司一方的股价等票面价值发生波动时相应程度上会使并购方受到影响。（2）并购后的整合风险。关于跨国并购活动交易完成后，并购方也需要对被并购的公司进行重新的规划和调整，使被并购的公司可以在最快的速度跟上原公司的步伐。期间如没能达到理想状态的整合就必然会引起双方间的不适应和不协调。（3）关于双汇跨国并购事件。双汇于2013年5月29日以71亿美元收购其全部股份成功并购史密斯菲尔德公司的这一事件为我国其他企业的海外跨国并购活动提供了借鉴和范本。下面简单介绍本次事件的具体情况。

首先分别阐述一下两家公司的基本背景：双汇集团于1958年成立，其具体可细分为双汇国际控股有限公司和双汇发展，二者互为关联，前者是后者的控股股东。双汇集团的主营范围以肉类加工为主的大型食品集团，是中国最大的肉类加工基地。截至到目前为止，双汇集团的资产已达到200亿元，年销售收入为500亿元，员工将近7万人，且年肉类产销量总数为370万吨。史密斯菲尔德食品公司成立于1936年，共有40家猪肉加工厂，在全球12个国家开展业务，目前是全球最大的养猪及猪肉生产企业。然而2012年财年史密斯菲爾德食品公司虽然销售额为131亿美元，净收入为3.6亿美元，但公司实际债务已达到16.4亿美元，资产负债率33%。

2009年的美国金融危机冲击着整个美国本土的消费市场，这当然不排除肉制品等食品加工业，其中史密斯菲尔德公司面对其本土肉制品市场逐渐趋于饱和且由于玉米等原材料价格上涨导致养殖饲料成本的上升，和因全球消费者针对食品安全的关注而加大构建食品安全体系的技术成本的增加等问题逐步将目标市场转移到中国。而与此同时，双汇集团虽然在国内肉类加工领域的市场中占有较大份额，可“瘦肉精”事件的曝出，使得消费者对其企业的信任度大大降低，这时双汇集团也需要借鉴史密斯菲尔德公司的专业团队的管理方案和完善的食品安全控制体系，这样可以最大化的减少食品安全事件的发生，进一步增加其纵向一体化产业链，打开国际市场的大门。

2013年初史密斯菲尔德公司为缓解财务危机提出可并购意愿，5月在众多企业的竞标中，在可预见共赢状态的情况下，双方积极展开了关于并购的相关事宜的对话。根据协议，史密斯菲尔德的所有发行股票需要以每股34美元的价格为双汇国际控股有限公司用杠杆并购的方式现金收购，其中双汇集团需要支付约71亿美元同时承担史密斯菲尔德公司23亿元债务。

且收购活动结束后，史密斯菲尔德公司虽然可继续以“史密斯菲尔德食品”的名称经营，但实际公司地位为双汇国际控股有限公司的全资独立子公司。同时，双汇集团保证保持原有的史密斯菲尔德公司的运营模式、管理办法、品牌和总部，亦同意其与原有的生产商和供应商以及农场继续合作。

此次海外跨国并购活动最大化的满足了双方各自的需求，既扩大了双方在国际市场上的品牌影响力又推动了企业的发展壮大，不可否认双方迎来了一次双赢。

1.4 海外跨国并购活动中的风险

谈及并购活动中可能涉及的风险问题，可以从两方面简述，一是并购前可能存在的风险，主要有三小点：（1）并购战略目标不清晰。如不在发起海外并购活動前制定清晰的战略目标，则极易导致被并购方所在的国家的误解或错误报道，引致政府和该国本土行业关于掠夺生产原材料，危害本国食品安全等相关的猜疑和排斥。（2）品牌知名度低，面临风险大。中国食品加工及制造业进入国际市场起步较晚，在国际市场中的知名度较低且排名稍靠后。且由于08至11年间连续爆发的食品安全问题使得中国食品加工及制造业打开全球市场的进程举步维艰，这使得在面对被并购方所在国政府的审查中的难度大大增加，同时也为加深了完成海外跨国并购活动的整体风险。（3）缺乏专业并购团队和资金支持。

二是并购活动完成后引发的延续性风险，例如在本次双汇集团并购史密斯菲尔德公司事件中有几点潜在的并购风险：（1）进口猪肉可能对国内养猪企业带来冲击。双汇集团本身为国内最大的肉类加工基地，在对史密斯菲尔德完成跨国并购活动后，必定需要大量引进该公司在美国市场的肉类养殖场的原材料及其技术资源。而美国进口猪肉进入国内市场必定会对国内本土的生猪养殖企业带来不小的冲击，如果不加强控制与管理，可能会对我国的养猪业造成灾难性的损害。（2）天价收购易引发财务危机。尽管双汇集团成功以每股34美元的价格成功收购史密斯菲尔德公司的全部股权为更好的打入全球高端市场奠定了优良基础，但是为了完成此次收购，双汇集团除按成交价格需支付的约71亿美元外同时还要承担史密斯菲尔德公司23亿元债务，其中双汇集团仅向中国银行一家就借贷了5年期40亿美元的债务，且根据双汇的收购协议，这笔贷款全部由双汇集团承担。这就大大增加了双汇集团的资金负担，如后期操作不当，则易引发部分财务危机。（3）美国和东亚各国、地区肉类标准不一存食品安全风险。由于美国和东南亚各国地区对肉类的标准不一，例如在东南亚地区一致禁用瘦肉精而在美国其属于一种合法使用的饲料添加剂，而我国政府还未出行相关放行法案。由于11年双汇“瘦肉精”事件的爆发为其公司带来不可挽回的损失，所以在这个问题上双汇集团至今受到美方要求开放其瘦肉精肉类进口的压力。而贸然开放瘦肉精肉类进入市场又会引发新一轮的食品安全风险。

2 结语

双汇收购史密斯菲尔德这起跨国并购其中有非常值得其他想要进行跨国并购的企业借鉴的几点：（1）学习运用杠杆收购。在进行史密斯菲尔德公司的收购时，双汇集团除了将国内总资产与收购所获得的史密斯菲尔德的资产共同抵押给中国银行纽约分行和摩根士丹利银行以获取商业贷款外，还利用杠杆收购中的债务利息可在税前抵扣的原则，减少了其收购时的纳税额。这样可以使企业在海外并购前就可以增加其自有资金从而更好的进行跨国收购活动。（2）跨国并购前的准备工作。国内外大型企业的并购活动中可能会涉及的各类突发情况较多，风险因素也较大，所以在进行海外跨国并购活动前务必要尽可能的做好全面评估和长远规划。一方面需要通过该企业所在国的驻外机构、银行等金融机构详细积极去了解并购企业的财务状况、企业文化、民族意识等方面以便充分掌握第一手材料。另一方面也要为并购国政府对自身企业的包括政治、法律和经济等各方面的调查做好应对准备。（3）并购后的整合工作。企业间发生的并购活动绝不仅仅是两个企业生产要素的简单相加，而是应力求如何发挥出其资源的最大化价值。而海外企业并购更是对如何克服两个不同国家、企业文化、经营模式等方面的企业提出的一个巨大挑战，只有积极处理这些问题才能使企业进行有效整合从而形成一个有机整体。例如双汇集团并购史密斯菲尔德公司的收购案中跨国经营人才也起到了一定作用，其需要充分理解两个企业的资源、经营能力，有力的协调企业之间的整合和运作。并依据国际经营环境和未来市场的变化，作出具体的判断和规划。

这起特大收购案使我们看到以双汇集团为代表的国内食品加工企业走出国门进行海外跨国收购活动的中除了可为企业自身在货源、技术、品牌上带来更深远的发展外，更是有利于进一步了解国际法律、法规、技术规范和标准，这会为国内食品企业提升质量管理水平带来巨大帮助。

参考文献

[1] 马力.企业跨国并购存在的主要风险及控制[J].中国管理信息化，2010（8）.

[2] 席晨.双汇并购史密斯菲尔德案例研究[D].黑龙江大学，2016.

[3] 徐梅.浅谈企业并购后的整合[J].商情，2011（39）.