王明朗

摘 要：金融顾问的专业帮助是金融业快速发展必不可少的条件。金融业务的重要性、复杂性、综合性决定了其对金融顾问专业素质与业务综合素质的要求越来越高。本文通过对独创的“商业风险管理四要素”工作法进行阐述，从多个角度对风险管理进行剖析，为我国风险管理提供了一定的参考和借鉴。

关键词：“商业风险管理四要素”工作法 最优交易结构 持续创新 最小商业风险 最大效益

中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）03（c）-160-02

在工作中，对客户实施个性化处理策略，首先从客户公司实际情况出发，然后配以对应的金融知识、实务技巧，从而最大限度地为客户公司制定规避风险的最佳方案。在这个过程中，以客户公司的利益最大化为出发点，不断优化方案。同时，积极抢占先机，将风险防患于未然，通过完善客户公司的规章制度、合同不模板等，消除客户公司的潜在风险，对于难以避免的风险，则按照风险级别将其分门别类，并配以不同的防患方案。风险管理的时间节点至关重要，如果在交易之前就消除风险或者将风险降低到最低限度，便达到了利益最大化的目标。为了此目标，会为客户公司提供多套服务方案，便于客户做出最优选择。

功夫不负有心人，工作得到客户的极大好评，借助于风险管理工作，客户公司有效地避免了法律风险，从而极大地降低了成本，从根本上保证了客户公司的健康、快速发展。

1 “商业风险管理四要素”工作法简介

在工作中，摸索出具有独创性、突破性的“商业风险管理四要素”工作法，有效地解决了传统服务中风险管理水平低、参与客户公司重大经营决策少、服务领域少、服务浅、层次低……等众多问题，有力地提升了对客户的服务水平。这“四要素”具体如下。

“最优交易结构”指最大限度地整合优势资源，精准设计交易的时间节点和具体步骤，并采取灵活高效的多种方案，从而寻找交易双方的利益平衡点，优化设计交易标的、交易结构、交易形式等具体内容。

“持续创新”就是在复杂的条件约束下，创造性地找出买卖双方的契合点，或在现有的商业结构的缝隙中创新设计交易的最佳（最经济、最易实现）途径。

“最小商业风险”指通过服务升级，规避法律障碍，锁定交易风险，将各种风险最小化，提高投资回报。

“最大效益”指企业开展的并购、上市、融资、风险投资等各种活动的目的都是通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等。

“商业风险管理四要素”相辅相成，互为补充，最优交易结构是前提，持续创新是支撑，最小商业风险、最大效益是关键。四者有机融合、灵活运用，在多个项目中发挥了关键作用，为多个公司创造了巨大的经济效益。

2 “商业风险管理四要素”工作法成功案例

2.1 “商业风险管理四要素”工作法应用广泛

运用“商业风险管理四要素”工作法，服务过上千个项目，为中国金融业法律服务行业做出了具有重大意义的原创性贡献。以融资租赁行业为例，多笔融资租赁交易设计了交易结构、创制了金融租赁市场各种交易模式和文件模板，在地铁、高速公路、地下防空工程、EPC及PPP等领域开创了融资租赁业务的先河，参与了融资租赁领域的多起诉讼、仲裁案件、金融债及次级债发行、ABS项目及并购项目。直接导致了金融租赁公司在中国融资租赁领域的繁荣发展。

这套工作法在实践中不断完善，得到了客户及法律界的高度认可，也因此摘得众多国际大奖：多次被《Chambers》、ABL等评为中国银行及金融领域的领先律师，被国际知名法律评级机构The Legal 500评为在TMT领域的重点推荐律师。

2.2 “商业风险管理四要素”工作法应用于地铁融资

以地铁行业为例来说，在市场经济迅速发展的今天，地铁行业在新形势下迎来了新的发展契机。但是地铁公司在发展中也面临许多亟待解决的问题，其中，融资难、融资贵的棘手难题一直困扰着整个行业。

自2014年初，国内某地铁公司启动境外美元债、欧元债发行工作，总金额为60亿美元。在这个项目中，运用“商业风险管理四要素”工作法，取得良好效果。该项目一直运转良好，至今已经发行5期，目前正在进行第6期发行，并获得资本市场的认可：2014年6月13日，该公司申请了20亿美元中期票据计划，对此，金融界很快做出了好评：享誉全球的国际信用评级机构——标准普尔、穆迪和惠誉对该中期票据计划分别给出A+、A2和A-的信用评级。

在这个项目中，由于抓住问题关键：最优交易结构，精心设计了项目初期发展阶段中交易结构，促使该公司的境外融资以四两拨千金的巧妙方式轻松地抱回了大量资金。具体而言，由于在交易结构、交易形式、融资模式这三个地铁融资交易结构的核心环节，精心布局、步步为营，为客户大量节省了融资成本， 又拿到了资金。

以交易结构为例来说，采取了该公司在香港的融资平台在BVI设立发行主体，分别在香港联交所、爱尔兰证券交易所注册并分期發行，由香港公司提供担保、该公司提供维好（Keepwell）结构，募集资金借助香港银行的金融产品并以融资租赁方式解决资金流入境内的问题。

通过设计该公司境外融资项目的交易结构，对其融资模式进行了大胆创新，开创了国内地铁公司境外融资的新时代。

当时，我国的地铁项目在设计交易结构时，受到的限制因素较多，其中，最棘手的一个难题就是融资的渠道太过单一，由此导致融资结构严重不合理，融资成本居高不下，为此，金融结构和企业都叫苦连天。比如，银行贷款长期以来占据着我国企业融资的主导地位，利息差是我国金融机构的重要利润来源。其他多种融资手段始终无法登堂入室。

那时候，非金融结构进行直接融资的成本低，但是势单力薄，仍然游走在边缘位置， 非金融结构进行直接融资只在少数项目上实验过。

2.3 地铁融资项目中该工作法的具体创新

由于地铁行业是典型的资金密集型行业，利息差这种方式在地铁行业被放大了无数倍，高昂的利息让地铁公司望而却步，融资难、融资贵严重拖累了中国地铁的发展步伐。为了解决这个问题，通过娴熟地运用“商业风险管理四要素”进行了如下创新。

一是通过寻找更加低廉的融资来源，减少其商业风险，使其利润最大化。和国内利息高企不下相比，境外的利率相对比较低。因此，决定利用国外融资渠道开源节流。最终，联手香港联交所、爱尔兰证券交易所，寻找出符合中国特色的金融资本和我国地铁项目相融合的新道路，成功融资，快速推进了我国地铁项目的发展。

二是优化融资结构，首先该公司在香港的融资平台在BVI设立发行主体，首要原因为风险隔离，避免后续的风险波及母公司其他资产；其次考虑部分地区的税费优惠政策，作为最受欢迎的离岸公司注册地之一，BVI公司离岸贸易无须交税，公司管理简单；再次，便于母公司对其进行资产管理。

在该项目中，大胆创新了该项目的金融结构，其创新在于：一是够采取了公司发债的形式；二是积极探索境外市场融资；三是高效利用我国部分地区发达的金融服务行业，最终，新旧结合、中外联手，高效整合了资源，优化了融资结构，设置了合理的交易结构。最终花小钱办大事，在短时间内解决了该地铁公司的资金难题，促使地铁项目尽快启动，为该公司创造了良好的经济效益，为国家创造了良好的社会效益。

在整个融资过程中，由于充分考虑了供需双方各自的行业特点、解决了双方的投融资需求、平衡了双方的利弊得失，最终以大胆创新的交易结构的设计，开启了地铁公司境外融资的大门，促使中国的地铁在充足的资金下飞速发展。

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