吴津锋 刘人菘 王司奇

摘 要：随着创新成果不断涌现，规避科技创业过程中的双边道德风险，提高由创新到市场的转化效率至关重要。本文建构道德风险因素的博弈模型，以得到博弈趋向合作均衡时的限制条件；通过对限制条件的解读，向投资方与创业方给出相应建议，并结合法律法规与生产实践，深化初步建议，提高了成果的应用广度。

关键词：科技创业 ；双边道德风险；委托-代理理论

1 研究背景

在“全民创业，万众创新”口号的感召下，我国的科技创新成果大量涌现。在高校教师、在校学生的创新成果向实际产品或服务的转化过程中，不仅存在着代理人的道德风险，还有委托人的道德风险。因此，通过合理的机制设计来规避道德风险，提高从科技成果到市场的投放效率，具有很强的实际意义。

早期研究多側重于信息不对称时道德风险的量化，依托数学建模、案例分析等方式寻找道德风险的成因，并对规避风险的契约进行推演[1-2]。近年来，学界则多从信息经济学角度出发，使用委托-代理模型进行博弈求解[3]。鉴于过往研究较少考虑委托方的道德风险，存在依赖数理推证而建议过于概括的特点，本文将前人较少涉及的投资方道德风险纳入考量，并将管理实践与数学模型建构相结合，提出具体建议。

3 应用建议

3.1设立估值调整机制

投资者与创业者可从股权激励、股权回购、现金补偿、管理层变更等方面设立估值调整机制（又称对赌协议，缩写为VAM）。VAM可应用于创业的多个阶段，具备多样化的选择组合，在保证投资者权益的同时也可以对创业者进行激励。在签署协议时需以法人身份签署，并确保协议符合公司章程，否则将不受公司法的保护。

3.2签署风险告知书

在投资进行前，建议签署风险告知书。风险告知书由创业方出具，涵盖创业过程中可能遇到的特殊风险及一般风险，通报总体风险水平，令投资方对自身自愿承担风险这一事实做出陈述说明。这一方式可使投资者估量自身的风险承受水平，认识项目风险，防止后期分歧。

3.3签署保密协议（竞业禁止协议）

鉴于创业企业依据的专利技术具有稀缺性，投资方可能借投资方式获得专利控制权，或滥用股东权利将管理层置换。为解决这一问题，可在公司章程中规定，每年管理层更换比例不可高于1/3，为避免技术外泄，在此基础上，签订保密协议或竞业禁止协议更为妥当。

3.4托管类基金

选择私募基金时，选用托管类基金。即基金资产由商业银行进行保管，在契约与制度规定的范畴内监督基金业务的运作。尽管这一制度意在保护基金持有者的权益，但商业银行的托管前提便是较严密的契约，确定业务运作范围的同时，也防止了基金管理人对于创业资金的私自占用。

参考文献：

[1] Casamatta. Financing and advising ：Optimal financial contracts with venture capitalists[J].SSRN Working Paper，2003.

[2] 谢贻美，谭建国，陈磊.创业投资中双边道德风险及博弈分析的研究综述[J].经济研究导刊，2012，2：14-15.

[3] 殷林森，胡文伟.创业投资双边道德研究评述[J].经济学动态，2008，1：128-132.