□ 文/曲春旭 艾菁

作者单位：中国石油天然气销售东部分公司

*中国石油管道局工程有限公司

诚信合规是企业持续发展的基石，是企业发展品质的集中反映，是市场经济基本法则的内在要求。一个不讲诚信、不守规矩的企业不可能为市场和社会所接受，必然会被淘汰。通用电器等国际大公司能够长盛不衰，始终引领商业潮流，因素固然很多，但最基本的是诚信合规。正如通用电器所言，“守法与合于道德的行为使我们在世界范围享有盛誉”。面对高度市场化和法治化的内外部环境，为保障企业自身的健康发展，我国石油企业应更加重视合规管理，将其作为企业核心价值观和经营管理行为的底线。

作为一种无形资源，诚信合规经营可以通过提高企业品牌形象，提升企业资源配置效率，增加市场占有率和竞争力，实现企业价值增值。因而，加快合规管理不仅仅是一种价值排序问题，更是一种从追求利润最大化到追求声誉最大化、从以所有者为中心到关注利益相关者、从建章立制为主到推进商业伦理道德建设的自主选择和追求过程。

合规管理的涵义

“合规”一词由英文“compliance”翻译而来，意指“遵从、依从、遵守”，包含三层涵义：一是遵守法规，即公司总部所在地和经营所在国的法律法规及监管规定；二是遵守规则，即企业内部规章包括企业的商业行为准则；三是遵守规范，即职业操守和道德规范等。

广义的“合规”是指员工对所有适用法律法规、制度规定和职业操守的普遍遵从。狭义的“合规”侧重规制企业对外商务活动，专指企业对反商业贿赂、反利益输送、反垄断和反不正当竞争等法律及制度规范的遵守。

所谓“合规管理”是指制定和执行合规管理制度，建立和实施合规管理机制，预防和控制合规风险的活动。

合规管理的必要性及现实意义

（一）合规管理是适应时代发展的必然要求

近年来，全球强化合规管理的趋势日渐明显，联合国、经济合作与发展组织（OECD）、世界银行等国际组织，以及各国政府都在全球范围内不断倡导企业加强合规管理。全球经济面临着金融环境巨变带来的严峻挑战，尤其是进入后危机时代以来，外部环境的复杂性、经济走势的不确定性、同业竞争的残酷性，以及风险防范的长期性，对企业经营管理全过程正产生着深刻影响。各类不合规行为引发的经营风险，以及由此酿成的触目惊心的系列案件，一再给我们敲响了警钟，也给各行各业的合规管理提出了更高的要求。

就社会环境而言，我国企业面临着更为严峻的合规经营挑战。因为中国文化和欧美文化有所差别，中国更重视礼尚往来。这种人情文化和不够成熟的市场经济，容易产生“灰色地带”。一些企业的腐败和商业贿赂形式多样且极具隐蔽性，难以查处。某些国有企业在招投标、基础设施建设、医疗设备等领域存在严重商业贿赂问题，这对社会造成严重危害，并影响了市场决定性作用的发挥和公平竞争环境的形成。从中国企业的经营思维方式来看，部分企业重营销轻管理、重规模轻效益、重速度轻质量、重发展轻内控的现象比较严重，内控责任的划分和内控成果的激励机制还不健全。

十九大以来，党的反腐决心坚如磐石，不换挡、不松劲，加快完善社会主义市场经济体制力度进一步加大，以及企业可持续发展的迫切要求，都给企业的合规管理及其重建提供了契机。

（二）合规管理是决定企业经营成败的关键因素

当前，石油企业正处于推动发展转型、创新企业商业模式的关键时期，加强合规管理、控制合规风险更具紧迫性、现实性和必要性。

一是石油基础设施建设对资源、环境的依赖性强，具有高温高压、易燃易爆、特种设备作业等特点，面临的油气相关法律法规、侵权责任法等法律规制风险在持续加大。二是石油企业的产品与生产、生活、环境等关系紧密，社会敏感度和关注度高，极易成为媒体炒作对象，一旦存在违法违规行为，媒体炒作的负面影响便会恶性扩大。三是拓展BOT、BOOT、融资+EPC等商业模式，面临资本市场的监管越来越严厉，海外业务面临的法律环境越来越复杂。四是作为石油企业，存在工作量巨大的物资采购、招标投标、征地协调、施工分包、项目结算等生产经营活动，接触的供应商、分包商众多，存在通过非法手段实现“权力寻租”的基础、条件和可能性。五是国内市场大环境仍不容乐观，尤其协调处理地方关系非常复杂，发展的压力和政府部门自身的问题经常会使企业置于两难境地，违法违规谋取利益的概率高，管控难度大。

石油企业合规管理现状分析

目前，合规管理已是公司规范管理的重要内容，也是法律部门基础业务之一，成为全球性的企业管理业务。就推行合规管理过程而言，可以分为两个阶段：一是强力推动阶段。主要任务是建立机制、树立意识、规范行为、实现效果。特点是需要通过加大检查督导、考核评比、实施奖惩达到合规目的。二是自觉规范阶段。主要任务是维护机制运行、目标调控过程。特点是意识自觉规范行为、合规管理与日常工作有机融合。

当前，石油企业合规管理工作正处于强力推动阶段。在建立合规管理机制、树立员工合规意识、约束员工行为等方面还处于起步阶段，需要不断加强和完善。

加快合规管理推动石油企业发展的重点及对策

在现代企业管理模式下，合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱。区别于财务管理告诉企业“做什么”，以及“建立企业短期目标”的特点，合规管理是从法律和商业道德的角度出发，告诉企业“怎么做”，“如何前瞻”，以及以“建立企业的长期目标”为基础，“如何保证企业的长期稳定运行”。

（一）强化基础，建立合规管理体系

一是确定合规管理的基本架构。制定《合规管理办法》，阐明石油企业依法管理、合规经营的基本取向和价值观，明确员工基本行为规范，确定合规管理的内容、机构及职责，制定具体细则和工作流程，确保制度得到有效实施。二是完善合规相关业务制度。要组织梳理现行相关业务管理制度，依据合规管理要求补充、细化管理规范，特别是物资采购、产品销售、工程建设、合资合作、市场准入、招投标、合同管理等制度，要进一步明确合规审查、登记报告等具体规定，并把合规制度嵌入业务流程，明确关键控制点，建立控制文档，完善内部控制依据。

（二）严格审查，提高合规管理效率

石油企业应逐步形成层级分明、操作性强、考核严格的合规管理体系，不断提高合规管理效率。一是开展合规审查工作，制定《合规管理办法》，明确合规性审查原则、内容。二是有效开展合规检查，对石油企业经营管理活动进行事前、事中、事后合规检查。三是适时进行合规报告，明确合规风险事项报告内容、程序、处罚等规定。四是开展合规达标评价工作，通过合规考核，使石油企业各项业务合规有序运行。五是强化合规考核与问责，把合规纳入绩效考核评价体系，建立有效的内部考核评价与问责制度，定期考核评价各岗位合规风险的能力和效果，正确处理业务发展与合规经营的关系。

（三）提高意识，加强合规管理培训

一是对员工进行合规知识和能力的教育培训，通过制度化、常态化的教育培训，使员工真正掌握企业合规管理基本要求、熟悉本岗位涉及的规范要求、岗位风险及其防控要领，进而养成依法合规的行为自觉。二是突出对领导干部和关键岗位人员进行重点培训。石油企业应结合自身业务特点，对各个岗位进行排查，确定风险较大的关键岗位，对岗位人员有针对性地开展与岗位有关的法律法规、规章制度、从业规范以及风险防控等方面的培训，提高岗位人员合规能力，有效防控合规风险。要特别抓好领导干部的合规培训，在培训内容、形式和方法上，建立相应的制度保障。三是切实落实好上级对下级的培训责任。上级领导要将培训直接管理的下级作为应尽的职责，坚决纠正上级只提要求、只要结果，忽视对下级进行培训和提供帮助的不良倾向。

（四）培育文化，增强企业生命力

将“处处、时时、人人”守法遵规作为基本原则，要求从管理层成员到基层员工，都必须严格遵守与企业业务活动相关的一切法律法规和内部规定，不仅禁止通过违法违规行为侵害企业利益，而且不允许通过违法违规行为为企业谋取利益。这一准则应成为石油企业合规管理的基础和核心。同时，要求全体员工一致遵守诚实的标准，绝不容忍员工以违法法律和道德标准代价去完成工作；企业高层坚决支持那些宁可放弃机会和好处也不放弃道德标准的做法。另外，坚持每年都逐层、逐级、逐岗签订合规承诺书，建立诚信举报制度，对合规工作有贡献者给予保护、表扬或奖励，对存在或隐瞒违规问题、造成不良后果者给予处罚，将合规的观念和意识渗透到每个员工的心中，提高员工的风险敏感度，增强合规责任意识、诚信意识和履职意识，推进合规文化发展。

（五）石油企业走出去战略要遵循的国际规范

一是联合国制定的国际规范，如2000年颁布的《联合国打击跨国有组织犯罪公约》、2003年颁布的《联合国反腐公约》、2004年颁布的《全球契约》增加第10条—反腐败之后成立专门的“全球契约第10专家组”。二是OECD制定的国际规范，如1976年颁布的《跨国公司准则》、1997年颁布的《反贿赂公约》、2009年颁布的《OECD理事会关于进一步打击国际商业交往中贿赂外国管院的建议》、2010年颁布的《内控、道德与合规的良好做法指引》、2011年新修订的《跨国公司行为准则》。三是世界银行指定的国际规范，如2010年颁布的《诚信合规指南》。四是一些国家指定的法规，如美国1977年颁布的《反海外腐败法》（FCPA），2010年颁布的《多德—弗兰克华尔街改革与消费者保护法》；英国2010年颁布的《反贿赂法》。加拿大、德国、法国、日本、韩国等国家均制定了类似FCPA的法律法规，不仅管辖在这些国家注册的公司，也包括在这些国家从事业务的公司。

综上所述，对于石油企业而言，合规经营尤为重要，一旦出现违规情况，其后果必然要受到道德和法律的惩罚，损害企业声誉。而声誉损失对于企业来说意味着巨大的代价。所以，企业越大，违规经营所需要承担的风险就越大。面对愈加严厉的市场监管环境，为保障企业自身的健康发展，石油企业应更加重视合规管理，将诚信合规作为企业核心价值观和经营管理行为的底线。守法遵规是维护企业声誉、实现可持续发展的基础，不仅应将其作为企业的外在形象展现，更应视其为崇高的道德理念和无形资产。