俞燕

当运行了15年的“一行三会”金融分业监管模式在今年3月走到终点，“一行两会”的新监管架构随之启动，由原银、保两大监管部门整合而成的中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）挂牌并运行了四个月。

作为2003年以来金融系统最大的一次机构改革，银、保两大监管部门的整合，不仅关系到近3万银、保系统监管队伍的去向，更关系到金融监管体制改革的成效。

虽然皆脱胎于央行，且多年互有业务合作和股权渗透，但中国银行业监督管理委员会（下称“原银监会”）和中国保险监督管理委员会（下称“原保监会”）处于不同的监管逻辑和监管体系，其整合并非简单的“1+1”，而是在现有监管体制的基础上，面对当前的新形势、新业态和新环境所进行的重构，旨在解决现行体制存在的监管职责不清晰、交叉监管和监管空白等问题。

《财经》记者从多个信源独家获悉，银保监会“三定”（定职责、定机构和定编制）方案的最终版本目前已获国务院批准。相关厅局级人选安排有望于8月中下旬宣布，银保监会机关层面将于9月底前完成全部整合，派出机构层面可能将最晚于11月底前完成整合。

据了解，尤其值得关注的是银保监会新设了重大风险与案件处置办/局、股权与公司治理部两大部门。多位业内人士认为，在机构编制紧张的情况下，新增两个部门，既是对今后加强功能监管和行为监管的进一步落实，亦显示出中央对于防范金融风险、健全金融机构公司治理的决心和重视程度。

多位接近监管部门的人士表示，“健全金融机构法人治理结构”被列在深化金融改革的首位，是当前银保监会监管工作的“牛鼻子”，也是防范和化解各类金融风险、实现金融机构稳健发展的主要保障。当前金融领域大案要案渐次揭开“盖子”，加之不断爆雷的P2P平台风险，在重拳治乱的监管风暴之下，银保监会新设重大风险与案件处置办/局，乃防范金融风险的切实之举。

整合完成后，银保监会的人员编制将有一定程度的“缩水”，对于2万多名银保两大系统的监管干部来说，则走到了个人命运的十字路口，内心难免五味雜陈。“在这个大时代之下，第一次感到个人的命运是如此渺小。”一位监管部门人士感叹。

整合与重构

自4月挂牌以来，两会合一后的银保监会已运行四个月。而真正意义上的整合，则是基于“三定”方案的职能、部门和人员设置的重构。

所谓“三定”，是中央机构编制委员会办公室（下称“中编办”）为深化行政管理体制改革，对国务院所属各部门的主要职责、内设机构和人员编制等所作规定的简称。

根据3月公布的国务院机构改革方案，银保监会的主要职责是依照法律法规统一监督管理银行业和保险业，维护银行业和保险业合法、稳健经营，防范和化解金融风险，保护金融消费者合法权益，维护金融稳定。换言之，将主要着眼于微观领域的功能监管和行为监管。

3月29日，银保监会主席郭树清在银行保险改革领导小组第一次会议上表示，要在改职责上出硬招，结合机构改革，加快内部职责和业务整合。

据多位接近监管部门和行业的人士表示，“三定”方案的制定经过多轮协商和调整，最初上报给国务院的方案是35个部门，后改为“25+”，即在至少保留25个部门的基础上，再争取增加一到两个部门的编制。最终，经多方协商后确定为27个。

《财经》记者从多处信源独家获悉，根据这一职责定位，整合后的银保监会内设部门将形成“26+1”，即26个职能部门和机关党委。其中，涉及新增、分拆、撤销、合并与保留等多种处置方式。整合后的会机关人员编制可能将缩减两成左右。

概括来说，原银监会现有的24个内设职能部门和原保监会15个内设职能部门合并同类项（含同类部门和职能），增二撤四并十。

“增二”指新设两个部门：重大风险与案件处置办/局、股权与公司治理部。

“撤四”指撤销原银监会的宣传工作部（党委宣传部）、外资银行监管部和审慎规制局，以及原保监会的发展改革部。其中，宣传工作部（党委宣传部）的新闻宣传等外宣工作并入办公厅，党委宣传等党宣工作并入机关党委；审慎规制局的审慎监管规制权划归央行，业务规制等职能归到银保监会法规部，其监管统计与分析等职能则并入合并后的统计信息部；发展改革部职能并入新设的股权与公司治理部。

“合并+拆分”两个部门，即分设稽查一部和稽查二部，原银监会现场检查局的银行部分划入稽查一部；原现场检查局的非银部分与原保监会稽查局合并，划入稽查二部。

保留14个部门，主要是两会的主要业务部门，其中，原银监会保留10个部门，即国有控股大型商业银行监管部、政策性银行监管部、全国性股份制商业银行监管部、城市商业银行监管部、农村中小金融机构监管部、信托监管部、非银行金融机构监管部、普惠金融部、业务创新监管协作部和处置非法集资办公室；原保监会则保留人身险监管部、财产保险监管部、保险中介监管部和保险资金运用监管部等4个部门。

合并9个部门，其中，机关党委、人事教育部、办公厅、法规部、政策研究局/室、财会部、消费者权益保护局等同名称部门合并；原银监会的信息科技部与原保监会的统计信息部合并；国际部（港澳台办）则是“三合一”，即两会的国际部合并，同时原银监会的外资银行监管部并入。

根据金融体制改革方案，原银、保监会的重要性法律法规草案和审慎监管基本制度的职责划入央行，但相关部门的人员不会分流至央行。

此外，除了最终确定的27个部门，银保监会还将设立一些临时机构，以便安置整合过渡时期分流出来的会机关工作人员。最终“三定”方案的细节，将以中编办和银保监会的官方披露为准。

有业内人士指出，从目前业内流传的“三定”方案信息可以看出，银保监会的本次机构改革力度空前，既精简了机构，又强化了监管合力。

不过，亦有多位银保监管部门人士指出，原银、保监会的一些内设部门，尽管部门名称相同或相近，但在具体职能上各有不同。比如财会部，原银监会的财会部主要负责管理会机关的财务工作和编制年度财务预决算，原保监会的财会部则是一班人马两块牌子，除了编制原保监系统的年度财务预决算和管理，还负责拟定保险业和保险监管的财会管理工作，实施偿付能力监管和监督检查，以及监管保险保障基金使用情况等。

一些同类职能，两会亦归属于不同的部门，比如，原银监会单独设置了处置非法集资办公室，原保监会的该职能则放在稽查局。原银监会审慎规制局的汇总和编制金融机构监管统计报表和数据分析职能，原保监会则归于统计信息部。

因此，在多位监管部门人士看来，银保监会整合并非简单的合并同类项，而是基于新职能定位的监管体系重构。除了完成形式上的部门整合，梳理和厘清两会的职能分工的任务还不小，建立部门之间的协调机制，或许还需要一些时日。

此外，根据职能定位，银、保重要性法律法规规制权和审慎监管权划归央行。但是，“重要法规的界定范围，以及审慎监管的功能怎么划转，目前还不清楚。”一位接近银保监会的人士表示。

此前央行研究局局长徐忠曾撰文指出，分离监管规制与执行，有利于确保发展与监管职能的切实分离，监管规则外生可以降低监管执行部门的自由裁量权，增强监管政策的透明度，也有利于防范化解系统性金融风险。

亦有银行业人士指出，目前银行机构受央行和银保监会的双重监管和考核，但两套监管体系的数据统计和监管口径亦有不同之处，比如存款统计口径、发债及ABS审批等。在银保监会整合完成后，最终与央行完成监管规制权与执行权的分离，亦需时日。

诸保险业人士则表达了这样的担心：从“三定”方案来看，保险业今后的话语权和行业地位将呈萎缩之势，大银行小保险的趋势更加明显。一位保险业人士半开玩笑地表示，今后金融业只有银行和非银两大板块，保险业被收编为“非银板块”。

防风险与强监管

在银保监会“三定”方案中，尤其值得關注的是新设的两个部门：重大风险与案件处置办/局和股权与公司治理部。多位业内人士表示，在编制如此紧张的情况下，此举显示出中央和监管部门对于防范金融风险、健全金融机构公司治理监管的决心和重视程度。

完善的公司治理是金融机构和市场发展的基础。一位保险公司高管曾对《财经》记者表示，股权是公司治理的基石，投资人的风格，在很大程度上决定了机构的经营风格和战略导向。如果没有合理的股权和完善的公司治理结构，金融机构不可能稳健经营。

近年来，银行、保险机构不断暴露公司治理方面的问题，治理僵局、内部人控制和治理机制失衡现象频发。尤其是一批金控集团的公司治理不规范，已成为深化金融改革和维护金融体系安全的严重障碍。

银保监会挂牌后，银保监会主席郭树清立即召开了一场中小银行和保险公司公司治理座谈会，征集两大行业对公司治理的实践和建议。

从目前两会的部门和功能设置来看，金融机构的公司治理监管分散于多个部门。

比如，原银监会的几个市场主体监管部门下设市场准入处，业务创新监管协作部设有综合经营处，审慎规制局设有机构规制处和资本规制处。原保监会四大业务部门负责各自对口机构和业务范围的审核以及高管任职资格审查，发展改革部则设有专门的公司治理结构处。

多位银、保业人士指出，须从根源入手，构建系统的公司治理风险防控体系，尤其对金融控股公司的监管，需从资本充足、公司治理、关联交易和风险集中度等多维度建立监管规则，因此有必要专设部门统筹监管资源，建立健全全流程、全覆盖的公司治理监管体系。

根据“三定”方案，原保监会发展改革部撤销，其原有的规范股权结构和法人治理结构，以及机构的重组、改制、上市等职能，并入股权与公司治理部。涉及银、保领域的公司治理监管和股权监管功能，亦归并于该部门。

除了通过部门设置统筹内部监管资源，亦有监管部门人士指出，处理公司治理方面的问题，还需统一金融监管执法标准，并与外部的执法部门配合。比如股东层级、关联交易和涉讼情况等信息的穿透，需要通过工商信息系统、法院等渠道进行真实性确认。

除了健全公司治理，防范化解重点领域的风险、整治影子银行和交叉金融、严厉打击各种庞氏骗局、非法集资等违法违规金融行为，亦是银保监会的重点工作。根据“三定”方案，银保监会将新设重大风险与案件处置办/局。

据了解，在现行监管体系下，原银监会的处置非法集资办公室承担银行业安全保卫的相关工作，法规部统筹对涉及金融安全重要行业的监管和行政处罚，现场检查局负责机构现场检查、重大或跨区域案件的调查、以及查处银行业的违法违规案件等，原保监会则将以上功能归于稽查局，常规检查则由对口职能部门负责。

近年来，银、保领域的大案要案不断被“揭开盖子”，侨兴债事件以及当下多起互金平台爆雷事件等呈现跨区域、跨行业、跨平台的特征。一位原保监会稽查局人士曾对《财经》记者表示，近年来跨行业跨区域的风险案件越来越突出，一些案件可能根子在某个行业，但覆盖面很广，甚至涉及其他非金融领域，为稽查工作带来新的挑战，需要多方联动，形成合力。

诸业内人士认为，从新设的重大风险与案件处置办/局来看，显示出银保监会对于风险处置的资源配置力度有所侧重。整合后，稽查部可能主要负责常规检查和风险评估，重大风险案件可能主要由该新设部门负责，可以更有针对性地集合监管之力。

据了解，原保监会已与央行、证监会、公安部门、工商管理部门和网信办等部门建立了跨行业的合作机制，并正在研究制定“重大风险稽查办法”和“风险案件管理办法”，对重大风险及其相关的风险案件的处罚进行建章立制。整合后，该项工作可能将划转给重大风险与案件处置办/局。