李明阳

（青岛大学，山东 青岛 266000）

一、有关概念解释

（一）中概股

可以用两种形式来形容中国概念股，其一，企业的注册地是中国，上市却是在海外；另一种形式为在海外上市的同时，注册地也在海外。这两种形式有着很明确的相同点，即他们的主体业务在中国大陆，或者大陆有着他们的主机构[1]。

（二）上市公司退市

上市公司退市是指由于种种原由，上市公司的股票在原来所在的证券市场交易终止的市场行为的一种。上市公司退市又能分为两大类，主要根据在上市公司退市时的自愿如否，可以将其退市分为自愿性退市和强制性退市两种类别。

（三）上市公司私有化

上市公司私有化可以理解为退市，也就是企业由原来的公众公司变更为后来的私有公司。也就是说，为了使上市公司达到终止上市公司地位并终止相关报告义务的条件，其控股股东（或拥有重大股数的股东）与其他上市公司的关联方进行的一系列用来削减公众股东股数的交易行为。当登记在册的股东数量降低到300位之下，撤销上市公司登记或者退市。

二、中概股在境外上市的基本情况

大约在2000年左右，互联网经济的兴起带动国内一些优秀的互联网公司先后在美国上市。互联网公司中以一些热门的门户网站为主，包括新浪、百度等企业。之后，由于国内资本市场在进行改革，继而出现了大量先后在海外成功上市融资的民营企业。近段时间，这些海外上市公司又掀起了一波私有化退市潮，并希望转战国内A股。

三、中概股境外上市的动因

一些企业当时选择在海外上市主要的国内因素：第一，当时的我国没有比较完善的资本市场，市场层次与结构较为单一，上市审批制度比较复杂；第二，国内信贷市场不够完善，大量企业融资不顺畅，尤其中小企业、初创型企业较为明显。

选择在海外上市主要的国外优势：第一，国外资本市场上市实行的是核准制，其上市流程较为简洁。并且在境外上市，其更看重企业的成长性和后期的盈利期望，对上市初期企业的盈利能力要求较低。第二，境外的资本市场较为成熟，体制也更加的完善，有更多的风险投资基金等，使得上市公司融资较为顺畅。当时的中概股在境外上市看上去更有利于自身的发展。

四、中概股私有化动因

（一）估值过低

对于中概股退市的原因，很多专家、学者认为是由于估值较低。邓红军[2]（2014）指出由于中外文化差异，外国投资者对中国企业的经营模式产生质疑，继而中概股价值被低估，同时存在被大量机构做空也对中概股产生了很大的影响。国内上市公司的市盈率一般高于美国中概股的市盈率，中概股企业发现在国外融资效果已不如国内，所以一些中概股企业开始选择私有化退市。王冠[3]（2016）发现国内外投资者偏好存在一定的差异，在国内，投资者比较偏好短线投资，投机性更强一些，继而使得一些中小市值的股票市盈率偏高。而一些海外的成熟市场机构投资者比较多，共同基金是中概股的最大持有者。同时，影响外资对中国企业投资的原因还有，近几年中国经济增速减缓，发展势头明显减弱，国外投资者撤资，伴随着对中概股估值偏低。

（二）降低经济成本

在美国上市的中国企业，每年需要支付大量的服务费用，其中包括审计费、投资者关系顾问费、律师费等，这些费用对于那些中小企业而言有一定的负担。对于这些公司来说，如果继续坚持在海外市场挂牌，显然这部分必须承担的高额成本对企业的发展会有一些不利的影响。

（三）支持中概股回归的制度安排

中概股选择回归还与一个很重要的原因，就是国内政策支持。我国新三板向创业板转板试点、在深交所有限准入机制的设立、一度大力支持互联网等高科技公司上市、再融资制度和股权激励制度的完善等等措施，都是为了迎接中概股的回归。

五、中概股退市后重回A股路径

（一）IPO整体上市

所谓IPO，即首次公开发行，是基本的公司上市方式，指股份有限公司首次公开发行股票的发行方式。符合上市条件的股份公司，按照法定程序首先提出申请，然后经过审查，如通过审查即批准上市。

目前，国家正推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，这对于中概股企业的回归是一个利好消息。并且这些年我国A股市场体制也在不断地自我调整和完善，其中包括推出注册制、创业板和新三板的改革、退市制的完善等等，都是在走向成熟市场的路上不断前进。但是，IPO有一个弊端，就是整个过程需要较长的时间。

（二）借壳上市

借壳上市是指没有上市的公司通过购买已上市公司的股权，得到该上市公司一定程度上的控股权，然后利用其上市公司地位，把资产注入壳公司，这样，母公司便可以上市。借壳上市，壳公司比较关键，关乎到企业能否成功上市，所以找一个合适的壳公司非常重要。从已回归的中概股企业中我们可以发现，他们找到的壳公司都有一些比较相似的特征：其一，股权高度集中，有着较为单一的股权结构。其二，市值相对较小，借壳方可以用较少的资金便能达到控股。其三，多属于“夕阳”产业或经营不良的企业，财务状况较差是这些壳公司的共同特征。

之所以中概股想回归A股，是公司高层综合考虑了市场变化与未来发展、政府管制及政策等情况，认为回归A股是比较理想的选择。分众传媒、360等具有代表性的已经成功回归A股的中概股公司，其回归方式都是借壳上市。分众传媒的壳公司是七喜控股，360的壳公司是江南嘉捷。一般在成功借壳上市之后，公司股价一般都会有一定的涨幅，甚至是暴涨。

借壳上市的方式不仅能够使企业掌握主动权，不确定性可以大大降低，而且耗时比较短。分众集团、巨人网络等企业都是以借壳上市方式回归A股，其中，借壳上市阶段的耗时，平均也只有半年的时间，相比IPO2-3年的时长，大大降低了时间成本。所以说，借壳上市相比于IPO，更有利于中概股公司快速回归A股。

（三）分拆上市

分拆上市指的是一个母公司将其子公司或者一些独立的业务从母公司中分离出去，在法律上子公司脱离母公司，然后母公司上市，子公司也上市，不过它们是分别独立上市。

分拆上市有以下优点：其一，公司业务分开，不同的业务估值、溢价都会不同；其二，各公司都会把主要精力放在自己的核心业务上，实现战略聚焦；其三，能够得到更好的融资机会。比如母公司选择在主板上市的同时，子公司可以不选择主板，而选择在新三板上市。当然分拆上市也有缺点：其一，一些日常管理成本增加；其二，股东利益可能受到影响；其三，抵抗风险能力有所减弱等。

六、总结

中概股在海外上市的热潮被一次又一次地掀起之后，遭遇了海外市场投资的低谷。由于估值过低再加上国内的有利政策，大量中概股选择回归。本文首先对中概股回归的动因进行了分析。其原因包括：其一，中国概念股在国外估值过低；其二，在国外经济成本过高与监管压力较大，会给企业带来一定的压力；其三，国内政策支持企业回归，回归更有利于企业发展。在分析了中概股回归的动因之后，本文又研究了中概股在海外退市之后，在A股上市的几种方法。包括：IPO整体上市、借壳上市、分拆上市。中概股具体会选择那种形式回到A股需要企业高层根据公司的具体情况而定。不过，从这几年来看，回归的中概股企业多数都会选择借壳上市的回归模式，当然，适合自己的才是做好的。

中概股回归，对我国资本市场来说，是一种好现象。这些在海外上市的中概股的回归有助于补充A股市场在教育、互联网等行业中的缺失，并且对中国资本市场现有制度和监管框架的革新具有一定的推动作用。