黄雪宁

【摘 要】混合所有制改革是国企改革的重要突破口。但是，民营资本参与积极性不高是当前混改存在的一个重要问题，究其原因，国有资本超级股东身份的存在以及混合所有制公司治理结构和治理机制的不完善都会导致民营资本混合后没有足够的话语权。如何增强民营资本的话语权，进而提高他们参与混改的热情是当前改革中亟需解决的一个问题。

【关键词】国有企业；混合所有制；民企话语权；超级股东；公司治理

Analysis of Private Enterprises' Right of Speaking in Mixed Ownership Reform of State - owned Enterprises

Huang Xuening

Abstract：Mixed ownership reform is an important breakthrough in the reform of state-owned enterprises. However， the low enthusiasm for private capital participation is an important issue existing in the current reform. The reason is that the existence of super-shareholders of state-owned capital and the imperfect governance structure and governance mechanism of the mixed-ownership companies make the private capital have not enough right to speak. How to enhance the discourse power of private capital and then increase their enthusiasm to participate in the reform are issues that urgently need to be solved in the present reform.

Keywords： State-owned enterprises， mixed ownership， discourse power of private enterprises， super shareholders， corporate governance

一、引言

2017年10月19日黨中央召开的十九大对国有企业改革做出了新的战略部署，“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。

准确把握国企混改的方向，前提是要理解混合所有制的内涵和外延。一般来说，我们可以将混合所有制分为宏观和微观两个层面，宏观层面是指混合所有制经济，即公有制为主体，多种所有制经济共同发展的格局；微观层面是指混合所有制企业，即在企业层面形成的国有资本、集体资本和非公有资本交叉持股、相互融合的状态。发展混合所有制经济并非是国有资本的私有化，而是巩固公有制的主体地位，引导非公有制经济发展的一种形式和手段。它既能够保持公有制的基本属性，又不排斥其他所有制形式的存在，各种所有制资本在市场的引导下有序高效地运行，实现社会主义与市场经济的良好结合。

自十八届三中全会《关于全面深化改革的决定》通过以来，混合所有制改革就成为新一轮国企改革的重要着力点，随着改革的深入推进，混改呈现出一些新的特点：首先，混改企业数量不断扩大，当前各层级混改的数量占整个中央企业的68.8%，地方国企混改的数量占到了47%，近几年呈现持续上涨的趋势；其次，混合所有制改革对象由子、孙层面的公司上升为母公司集团，2017年8月，联通集团发布了《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》，宣布其在集团层面的混改试点方案总体思路；最后，混合所有制改革的领域在不断拓宽，现已经进入垄断性较强的行业，如电力、石油、电信、航空、军工等领域。

虽然混改取得了一定得成就，但是在改革深入推进的过程中，仍然呈现出一系列的问题。对于竞争性行业，混合所有制进展无论是从程度上还是范围上说都是比较顺利的，但就垄断性行业而言，由于其本身所具有的安全性、公益性与功能性等特点，混改的推进就有一定的难度。究其原因，相对国有资本而言，民营资本面临着市场主体权益、机会、规则、市场准入、贷款融资、财产安全保障等方面的不平等，因而其整体实力很弱，很多民企担心参与混改、注入大量资金之后，不会获得足够的话语权，此时企业就将处于被动的境地。很多民营企业家如新希望董事长刘永好、万达集团董事长王健林都表示，参与混合所有制改革最大的担忧就是可能会丧失话语权。当大部分民营企业家都抱有小心翼翼的态度时，显然不利于我国改革的深入推进，因此，如何消除民营资本的疑虑，增强民营资本的话语权，进而提高民营资本参与混改的积极性，已经成为一个亟需解决的问题。

二、混合所有制中民营资本话语权不足的原因

民营资本参与混改是一个有益于自身长远发展的决策。一方面，民营资本参与混合所有制可以拓宽其投资渠道，能够进入一些原来不能进入或由于政策壁垒难以进入的垄断领域进而可以暂时性的获得超额垄断收益；另一方面，民营资本与国有资本混合相较于与其他非国有资本混合成功的可能性更大，因为与非国有资本混合意味着有更多的参与主体，而参与人数量会影响均衡结果，群体规模的增加会显著增加协调难度，多个利益主体都难以获得预期的收益。但是国有资本的超级股东身份、公司治理结构和治理机制的不完善等等都会使民营资本在参与混改时陷入踌躇不前的状态。

（一）国有资本超级股东身份的影响

我国在由计划经济转向市场经济的过程中，为了适应我国走社会主义道路的国情，最终选择了渐进式的转轨方式，其特点之一就是在暂时不触动旧体制的前提下发展新体制，在这个过程中，社会经济的各个方面都会存在二元性甚至多元性。对于我国的产权改革，最重要的就是混合所有制改革，在转型时期由于制度惯性的存在，垄断国有资本会在原有的经济体制中续存一些超越正常经济权力的其他权利，這些拥有超越企业边界权利的资本持有者被多数学者称为“超级股东”，随着国有企业改革的进行，国企的政策性负担逐渐被剥离，然而其超级股东的身份依然存在。这一身份一方面源自于政府的庇护，比如政府针对某些行业设置了针对民营资本进入显性的产业规制或者因承担了一些政策性负担而得到政府的政策以及资金方面的扶持等；另一方面源自于原来垄断国有资本持有者的政治权利，为与金融机构在投融资方面的隐性利益交换提供了极大的便利。虽然一些显性的规则限制随着改革的深化已经有了较大改善，但是由于国有资本超级股东身份产生的隐性限制却很难消除，这被很多学者形象得描述为“弹簧门”、“玻璃门”、“旋转门”。

国有资本超级股东身份会增强其谈判能力，李健标（2015）等人首次使用比较制度实验方法论证了此命题，他们假设拥有超级股东身份的国有资本拥有这样一种特权——未能组建企业却能获取一定的收益（政策性收益），并借用了行为科学的观点，具体来说，行为科学中的前景理论认为个体具有强调损失和过于强调小概率事件的倾向，因此基于此理论国有资本会倾向于压低其收益要求。而国有资本超级股东身份的存在以及其不与民营资本等非国有资本混合组成混合所有制企业也能获得一定的政策性收益的特点，会在一定程度上缓解国有资本由于组建企业失败导致的损失的担心，因此国有资本在谈判时倾向于提出高于政策性收益的要求。从另一方面来说，国有资本超级股东身份的存在会降低民营资本的谈判能力。民营资本参与混改却在一些利益分配时不能获得平等的谈判权，这在很大程度上抑制了其参与混改的积极性。

（二）股权结构不明确、公司治理不完善的影响

民营资本在混合所有制企业中的话语权，归根结底是由其在企业中股权的相对大小决定的，另外，公司治理结构以及治理机制的完善程度也决定着民营资本在企业中的话语权。

当前我国混合所有制企业中国有资本与民营资本的股权结构还不明确。很多学者针对股权结构的确定都做了大量的研究，当前形成的共识是遵循了国有企业分类改革的思路。根据杨红英（2015）的研究，可将混合后的企业分为公益性企业、功能性企业及竞争性企业。对于如公交、地铁、环卫、义务教育等公益性企业，为了确保社会的正常运行及稳定，应将社会效益放在首位，此时国有资本应占主导地位，所有权与控制权都应归属于国有资本；对于如自来水、天然气、水利、电力等功能性企业，应在完成战略任务的同时，兼顾经济效益，此时国有资本应掌握相对控股权，非国有资本拥有相对控制权；而对于如制造业、服务业、商业等竞争性的行业，应将经济效益放在首位，兼顾社会效益即可，此时所有权与控制权都应归属于非国有资本。按照这种分类，公益性企业需要保持国有资本的绝对控制权，因此要使民营资本在毫无话语权的情况下心甘情愿的参与混改，仍然是一件很有难度的事，这也是我国国企改革中需要啃的硬骨头，只有使民营资本有稳定的收益预期，混改才有望进一步推进；对于功能性及竞争性的行业，由于我国现行的策略是不搞一刀切，成熟一户改一户，因而混合后股权比例到底如何分配还不明确，一旦混合后的企业出现了国企“一股独大”，民营资本的话语权就难以保证。

事实上，民营资本若不能获得控股地位，也可以通过公司治理结构以及治理机制的完善使民营资本获得一定的控制权。虽然“三会一层”（股东大会、董事会、监事会及经理层）的公司治理结构已经在我国企业中普遍建立，但是混合所有制下董事会的构成、监事会作用的发挥以及如何将民营企业的运营机制融合到国有企业中使二者达到双赢的效果都是亟需解决的问题。尤其是国有资本监管机构、国资出资人、民营资本投资者、董事会、经营层和党组织的关系和职责仍不明确，这些都不利于民营资本参与混改后权力的主张。

三、增强混合所有制中民营资本话语权的对策

（一）坚持市场主导，消除国有资本超级股东身份

国有资本的超级股东身份不仅会为其带来直接的经济收益（如政策收益），还会占据控制权优势，而民营资本参与混合所有制改革大于其不参加时的收益，这就使民营资本陷入一个很为难的境地，明明进入对自己有好处却又担心失去话语权而不敢进入，这在总体上就阻碍了改革的帕累托改进。针对此问题，首先应坚持去行政化改革，改变一些高层管理人员的官商双重身份，可考虑引入职业经理人制度，从充分竞争的职业经理人市场中由董事会选聘高管，使之成为职业化的管理者，从而为企业法人财产权及经营自主权提供保障；其次，重新对现代企业中存在的老三会（党委会、职工代表大会和工会）定位，可以考虑根据国有资本比重确定老三会的保留与否，对于国家控股的企业应规定必须保留，对于非国家控股的企业，可由企业根据《公司法》要求，自行决定是否保留老三会。

（二）建立有效制衡的公司治理结构和治理机制

当前主流观点认为，混合所有制中不同性质的资本之所以能实现共赢，是因为国有资本与民营资本可以实现优势互补，国有资本有规模优势及技术优势，但机制不灵活，对市场反应不敏感；民营资本机制相对灵活，决策效率高，但在技术以及规模方面存在劣势，因此二者的混合可以实现优势互补。但是，混合后的企业规模变大，治理结构也将复杂化，民营资本所本来具有的决策灵活方面的优势还能否继续存在是一个值得思考的问题。根据刘凤义（2015）的研究，混合所有制经济实现共赢的关键是建立现代公司治理结构和治理机制。因此要通过一定的制度设计，充分保障公有资本及私有资本间的平等关系，充分发挥市场的功能，根据利润最大化的原则进行经营管理活动。

在治理结构方面，应根据股权结构允许非公有资本参与混合所有制企业的公司治理。首先，在董事会结构设置上，给予民营资本参与决策的权利，允许其在董事会占有一定的席位，尤其是对于公益性以及功能性的企业，为增强民营资本的话语权，应尽量在董事会中安排民营资本代表，由此保护民营资本的利益，对于竞争性的的企业，应尽量让民营资本参与公司治理，促进民营企业经营机制与国有企业的融合，以充分发挥民营资本机制灵活性及国有资本技术先进性和资金雄厚性的优势。其次，在经理人员选聘方面，董事会决定经理人员的选聘，并由充分竞争的职业经理人市场最终决定经理人员的薪酬水平。最后，在适当发挥党组织的监督作用外，还应进一步完善监事会的设置，尤其在国有资本控股的混合所有制企业中，应将更多的监督权分配给民营资本等非公有资本。

在治理机制方面，应建立健全信息披露机制。无论是国有资本控股还是参股的企业，都应该定期向利益相关者披露经营决策的信息，尤其应向参股的民营资本披露详细信息。混合所有制企业可以借助信息透明度高且信息披露充分的资本市场，建立健全信息披露机制，使混合后的企业接受监管部门、股东、社会公众的强力监督，以防止国有资本对民营资本的“逆向选择”和“道德风险”，切实保障民营资本的话语权和权益。

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