文/汪灵罡 编辑/王亚亚

境内企业通过设立离岸基金开展跨境并购，需符合国家发改委、商务部及外汇局等部门对“境内机构境外直接投资”的要求。

近两年来，随着跨境并购日趋活跃，跨境并购基金的身影越来越多地出现在并购交易中的夹层融资和杠杆收购之中。离岸基金是跨境并购中常用的载体和工具，其泛指在中国境外设立的基金机构，或由这类境外机构发行的资产管理产品。在全球竞购的大背景下，中国的战略买家为了快速抢占先机、降低前期审批备案环节对交易带来的不确定性，促进资金的交割，开始在跨境并购中更多关注离岸基金的使用。需要注意的是，这类基金在参与境内外投资时，应严格执行我国相关部门的监管要求。

选择注册地

离岸中心的显著优点是税收制度：许多离岸中心对于公司所得和个人所得都不征收任何税收，即实施零税率。这对于期望从并购中获得高额收益的发起人而言，是一个巨大的现实利益。此外，这些离岸中心的法律制度是英美法系，其在国际金融业中拥有一定的优势。

跨境并购发起人会根据其交易意图的不同，选择设立公司制或合伙制的离岸基金。离岸基金对不同组织形式的选择，往往也决定了其注册地。传统上，英属维尔京群岛（British Virgin Island，BVI）、开曼群岛、百慕大、美国特拉华州、卢森堡等，都是主流离岸基金青睐的注册地。相比较而言，因英属维尔京群岛实施《2004年商业公司法》较为成熟，所以BVI一直是“公司制”离岸基金的重镇；……