李雪娇

今年3月5日，国务院总理李克强在2018年政府工作报告中提出，“强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管，进一步完善金融监管，提升监管效能”。抛开大家熟知的影子银行与互联网金融，首次现身政府工作报告的金融控股公司，或许能为2018年的金融监管加入新元素。

金融市场发展的必然产物

近年来，金融控股公司在我国的发展步伐加快，数量和规模都在积极增长。针对金融控股公司的监管，最早可查的概念产生于1999年，巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会联合发布的《对金融控股公司的监管原则》，该文奠定了金融控股公司的基本架构。

“简单来说，大型企业或集团公司只要其业务经营范围中涉及保险、证券或信托等金融业务板块的嵌入都可归类为金融控股公司。”人民银行汇达资产托管有限责任公司副总经理、高级会计师安起雷在接受《经济》记者采访时这样表示。

2002年，国务院批准光大、中信和平安试点综合金融控股集团，由此开启了我国金融控股公司发展的序幕。

2005年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中明确要求在加快金融体制改革中进行“稳步推进金融业综合经营试点”的工作，大型金融机构开始尝试跨行业的综合化经营。

中国民生银行研究院院长黄剑辉告诉《经济》记者，金融控股公司采用的综合经营路径，正是由“分业经营、分业监管”向“法人分业、综合经营”的模式过渡，相似模式可以参考光大集团和中国平安，同样是采用“子公司分业，集团混业”的格局。

除了国家特批的中信、光大和平安三家有明确地位的金融控股集团之外，我国的“准金融控股集团”已经初具规模。尤其是近年来，诸多工商企业为实现企业内部协同，纷纷持股金融机构，打造工商企业旗下的金融集团。招商局集团、五矿集团、国家电网、中航工业集团、中国石油等资产管理类机构，以及万向系、复星系、明天系、美的、雅戈尔等民营企业均已持股多牌照金融机构，形成金融控股公司的雏形。

黄剑辉表示，虽然我国特批的金融控股公司只有三家，但是本质上实现金融控股公司经营模式的集团有数十家。因此，金融控股公司模式的放开只是名义大于实质。

社会金融需求的多元化，“孕育”出金融控股公司，为何近年来监管部门会越来越关注金融控股公司？还要从公司自身开始说起。

大船难掌舵

杠杆，不仅能撬动地球，还可以让企业搭上飞速发展的“快车”，或是坠入万劫不复的“深渊”。正常的金融杠杆可以使企业各项资源得到合理配置，若醉心于此，往往会深陷泥潭无法自拔。

目前金融机构通过投资其他行业金融机构形成综合化金融集团，在我国金融控股公司中占据绝对主导，表现在以银行系、保险系和资产管理公司系为主。除此之外，非金融主体也纷纷涉足其中，形成了数量众多并游离于监管之外的各类金控平台，金融控股公司虽能获得规模经济、范围经济、协同效应和分散经营风险等好处，同时为许多违规操作提供了条件，埋下不少系统性金融风险隐患。

中国社科院金融研究所银行研究室主任曾刚向《经济》记者表示，关联交易风险是金融控股公司最大的风险。金融控股公司组织结构上的复杂性使得关联交易隐蔽性增强，投资者、债权人，甚至控股公司最高管理层都难以了解公司内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和衡量公司的整体风险。

“站在企业整体发展的角度看，金融控股公司是跨行业、跨地区多种金融机构与金融业务的综合体，在金融市场上同时担任多种角色，如融资者、投资者、信息提供者等。在其考虑某项具体金融业务发展时，不可避免会产生牺牲其他业务或金融消费者的利益。”曾刚是这样看待金融控股公司的内部风险。

防范风险的内控管理，金融控股公司应当最有发言权，不过《经济》记者从蚂蚁金服的公关处得到的答复是，平台定位在“科技”，更多的是关注技术应用，在新的监管规则出台之前，国内对金融控股公司并没有权威的定义，并不好做出具体回答。截至发稿日期前，记者没有获得更多金融控股公司的回复。

监管的“最后一塊拼图”

总体来看，尽管数量众多，但我国金融控股公司整体仍处于发展的初级阶段。多数金融控股公司的综合经营仅停留在资源整合层面，尤其是非金融企业主导的金控，多数只是分散的股权投资，并未充分发挥金融控股公司在规模经济和协调发展方面的优势。

近年来，金融控股公司风险恰恰暴露出我国在分业监管框架下，缺乏穿透式监管的现状。

在波谲云诡的“宝万之争”中，宝能系买入万科24.26%股份所付的300多亿元资金来源问题格外引人关注。除去杠杆资金以外，其主要的来源还包括三方面，宝能系的自有资金、以“万能险”为主的保险资金，以及层层穿透之后的浙商银行理财资金，涉及的很多内容已经越过了证监会的监管边界。

“所谓穿透式监管，就是不管交易对手是谁，交易模式设计如何复杂，监管目标要看最终交易对手的真实情况、资金来源、资金流向和最终受益者。”安起雷认为，过去针对某些金融控股公司具体业务，也曾进行流程发文或颁布监管指导意见，但并没有从根本上解决问题。

金融控股公司的股权结构和资金往来及各类融资业务存在横向关系，而当前我国金融监管机构则是按业务属性纵向设置和各司其职，因此监管缝隙难以避免， 由此产生金融控股公司不断试探监管底线的行为。

国家发展改革委国际合作中心首席经济学家万喆在接受《经济》记者采访时提到，“越位与缺位”的原监管模式为金融控股公司野蛮生长提供了发展条件。

“首先金融控股公司大多具有中央或国有企业的背景，或与政府部门有着千丝万缕的关系，这些公司在市场上占据重要的地位。随着地方政府批准设立的数量越来越多，这些金融控股公司逐渐掌握了地方金融的核心资源，在这种情况下，监管受到极大的挑战，很难有独立性，监管容易受到利益相关部门的掣肘。其次，监管本身缺乏全面性，在分业监管的体系下，监管能力和力度相对比较弱，监管职能不清晰。”万喆如是说。

与分业经营相比，从事综合经营的金融控股公司规模庞大，几乎涉及金融业各个领域，随着经营规模的不断扩张和业务范围的不断拓展，将在一定程度导致权力集中，形成金融寡头垄断，从而降低金融机构改善服务质量的动力，损害市场公平。

向大金融监管出发

事实上，早在政府工作报告提出“金融控股公司监管”前，针对监管缺失和滞后的问题，国家“十三五”规划纲要明确提出要“统筹监管系统重要性金融机构、金融控股公司和重要金融基础设施”。之后，2017年7月召开的第五次全国金融工作会议决定，设立国务院金融稳定发展委员会，其中一项重要职责就是加强系统重要性金融机构和金融控股公司等的规制建设。直至今年，建立和完善金融控股公司监管制度，已势在必行。

2018年两会期间，金融控股公司监管问题的讨论颇多，多位代表委员呼吁加强对金控公司的监管要立法先行。金融法律法规是金融业安全运行的重要保障，也是金融监管部门依法行政的基础。美国、英国、日本等国家为适应国际金融业综合经营的潮流，相继通过立法为本国金融控股公司的发展提供了法律基础。

由于法律与监管的缺失，金融控股公司发展不规范，对金融稳定也产生了一定程度的不利影响。为此，曾刚认为，从未来看，针对金融控股公司的监管应遵循“统一规制、分类监管”的原则。

当中国金融发展的速度领先于监管速度，混业经营的出现对金融监管提出了更多挑战，监管也将不再局限于单一管理的形式。可问题在于，规范发展金融控股公司，面对金融业综合经营的趋势，目前我国的分业监管体系如何与之相适应？

面对《经济》记者的疑问，万喆表示，今年金融监管的新变化莫过于模式的转变，运行15年的“一行三会”成为历史，金融稳定发展委员会辖下的“一行两会”新架构已经开始运行。她谈道，当前我国的监管模式与英国的“双峰”监管类似。2012年，英国出台《金融服务法案》，形成“央行+行为监管局”的双峰模式。金控公司按照业务性质不同，可能同时受审慎监管和行为监管。

随着我国金融市场与全球金融市场一体化进程的不断加快，国内金融控股公司活跃的并购行为，使得在国际金融市场具有重要影響力。金融市场风险跨国界传递，势必影响其他国家甚至全球金融市场稳定。黄剑辉表示，为了抵御全球性金融风险，建议加强与国际金融组织、有关国家或地区金融监管部门之间的交流与合作，共同维护金融市场的稳定与繁荣。

安起雷指出，今年两会关于政府机构改革方案中涉及金融监管改革部分已经迈出了重要一步。今后金融监管的重点是围绕过去分业监管体制进行协调监管，实现相对统一、无缝对接的严密安全网。

据他预测，我国未来金融监管模式设计，金融稳定与发展委员会作为监管协调方，人民银行作为具体监管制度制定方，银保会与证监会两部门作为监管执行与操作方，可以最大限度整合监管资源，加强监管规则统一，明确各自分工责任，注重监管力量协调，以及早发现各类金融风险苗头和隐患，及时处理并追究责任。

天下事变则通，通则久。从金融控股公司监管出发，我国金融监管任重而道远，可喜的是，变化已经在进行。金融安全这道篱笆墙究竟牢不牢固，将留给市场检验。